OPA, significato e guida completa all’Offerta Pubblica di Acquisto

Qual è il significato di OPA? Cos’è e come funziona un’Offerta Pubblica Iniziale?

Sempre più spesso si sente parlare di OPA nell’ambito di operazioni aziendali di società quotate. Solo da ultimo, UniCredit ha dichiarato di voler salire fino a un massimo del 29,9% sul capitale sociale di Commerzbank così da “evitare un’OPA”? Ma cosa significa esattamente?

L’Offerta Pubblica di Acquisto, più comunemente nota con l’acronimo di OPA, rappresenta un concetto fondamentale del panorama finanziario. Si tratta di un meccanismo attraverso il quale un soggetto specifico, sia esso una persona fisica o giuridica, dichiara pubblicamente la sua disponibilità ad acquistare le azioni di una determinata società quotata in borsa.

Questo processo può avere diversi scopi, come l’acquisizione del controllo maggioritario di un’azienda o il consolidamento di una posizione di maggioranza.

L’OPA è regolata da una complessa normativa a livello nazionale, con la Consob che svolge un ruolo centrale nel vigilare sul corretto svolgimento di tali operazioni.

In un mondo che gira sempre più intorno alla finanza e alle sue influenze, diventa essenziale essere dei cittadini informati. Dopo aver scoperto cos’è un’IPO, capire quale sia il significato di OPA è uno dei primi passi da compiere per comprendere appieno il funzionamento del mercato.

Significato di OPA

L’Offerta Pubblica di Acquisto, o OPA, è un’operazione finanziaria in cui un soggetto, che può essere sia una società che un investitore individuale, si offre di acquistare le azioni di una società quotata in borsa. Questo processo può avere diverse finalità, tra cui l’acquisizione del controllo dell’azienda target o il consolidamento di una posizione di maggioranza.

Per lanciare un’OPA, in Italia l’offerente deve preventivamente comunicare l’operazione alla Consob, allegando un documento contenente tutte le informazioni necessarie per consentire agli investitori di valutare l’offerta, tra cui dettagli come il prezzo offerto per le azioni, il numero di azioni che si intende acquistare e le motivazioni dell’offerta.

A sua volta, la cosiddetta “società target” è tenuta a pubblicare un comunicato che riporta tutti i dati rilevanti per la valutazione dell’offerta, il proprio giudizio sull’operazione e qualsiasi fatto significativo non indicato negli ultimi documenti finanziari pubblicati.

Il quadro normativo comprende il TUF (Testo Unico della Finanza) e relative modifiche apportate dal Decreto Competitività del 2014, come vedremo più avanti.

Tipologie di OPA

Esistono due macro-tipologie di OPA:

OPA volontaria

L’OPA volontaria (art. 102 e ss. del TUF) è un’iniziativa presa esclusivamente dall’offerente, che può avere come oggetto qualsiasi tipo di strumento finanziario. In questo caso, l’offerente presenta un’offerta agli azionisti della società target, che possono decidere se accettarla o meno.

Esiste anche la possibilità di lanciare un’OPA volontaria preventiva, opzione che può essere adottata quando l’offerente non ha acquisito, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore all’1% nell’ultimo anno e l’efficacia dell’offerta sia approvata dalla maggioranza degli azionisti ordinari, escludendo i voti dell’offerente e dei soggetti ad esso collegati.

Questa deve tuttavia avere ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie e può escludere il dover passare per un’OPA obbligatoria.

OPA obbligatoria

L’OPA obbligatoria (art. 106 e ss del TUF) è imposta dalla legge in determinate circostanze e può avere come oggetto solo le azioni ordinarie (con diritto di voto) di società italiane quotate in mercati regolamentati italiani.

Esistono diverse sotto-categorie di OPA obbligatoria:

• l’OPA obbligatoria totalitaria scatta quando un soggetto, a seguito di un acquisto di azioni o altri strumento o in caso di una maggiorazione del suo diritto di voto, viene a detenere una partecipazione superiore al 30% o a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30%. In questo caso, l’offerente è obbligato a lanciare un’Offerta Pubblica di Acquisto sulla totalità dei titoli.

• l’OPA obbligatoria di consolidamento scatta a seguito di acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5%, da parte di chi già detiene una partecipazione relativa a un’OPA obbligatoria totalitaria ma senza detenere la maggioranza dei diritti di voto.

• l’OPA obbligatoria residuale scatta qualora, a seguito di un’OPA totalitaria nel caso in cui l’offerente detenga una partecipazione almeno pari al 95%. Questi ha l’obbligo di acquistare i titoli restanti da chi ne faccia richiesta. Questo meccanismo garantisce agli azionisti di minoranza la possibilità di uscire dal capitale sociale della società target.

Si parla invece di OPA ostile quando la società acquirente utilizza tattiche sgradite, come ad esempio un “raid all’alba” durante la quale la società acquista una partecipazione sostanziale della società target non appena i mercati vengono aperti, facendo sì che questa perda il controllo della gestione prima di rendersi conto di ciò che sta accadendo.

Il management e il suo Consiglio di Amministrazione possono resistere a questi tentativi di acquisizione attraverso delle altre strategie, come “la pillola al veleno”, che permette gli azionisti della società target di acquistare più azioni ad un prezzo scontato così da diluire la partecipazione della società acquirente e rendere il cambio di gestione più costoso.

Il ruolo della Consob nelle OPA

La Consob svolge un ruolo fondamentale nell’ambito delle Offerte Pubbliche di Acquisto. L’offerente è tenuto a comunicare preventivamente l’intenzione di lanciare un’OPA alla Consob, allegando un documento che riporti tutte le informazioni rilevanti.

L’autorità di regolamentazione esamina attentamente quanto contenuto e può richiedere eventuali modifiche o integrazioni. Una volta approvato, il documento viene pubblicato e reso disponibile al pubblico.

Ma non solo: la Consob vigila sul corretto svolgimento dell’OPA, assicurandosi che vengano rispettati i principi di trasparenza e parità di trattamento tra gli azionisti. In caso di violazioni, l’autorità intervenire con sanzioni amministrative o penali.
Le irregolarità più comuni afferiscono al reato di manipolazione del mercato.

Cosa significa un’OPA per gli azionisti?

L’OPA può presentare vantaggi, ma anche svantaggi per gli azionisti della società target, ovvero quella sulla quale viene lanciata un’offerta.

Tra i pro spicca subito il fatto che l’offerente - solitamente - presenta un’offerta a un prezzo più elevato rispetto al valore di mercato delle azioni, permettendo quindi agli azionisti di realizzare un guadagno immediato.

La vendita delle azioni nell’ambito dell’OPA garantisce poi agli azionisti una liquidità immediata, scongiurando i rischi di illiquidità di un mercato. In questo caso, l’offerta può rappresentare un’opportunità per gli azionisti di uscire dall’investimento.

Ma attenzione, ci sono anche dei rischi.

Se l’OPA non ha successo, gli azionisti che non hanno aderito possono subire una diminuzione del valore delle azioni rimaste in loro possesso.
E nel caso di OPA obbligatoria, gli azionisti possono essere costretti a vendere le proprie azioni, anche se non lo desiderano.

La cessione delle azioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica Iniziale, infine, può comportare la perdita del controllo sulla società da parte degli azionisti di maggioranza, il che può causare nel medio termine problematiche di management e quindi di performance dell’azienda.

La normativa sulle OPA

La disciplina delle OPA in Italia è stata oggetto di importanti modifiche normative, con le variazioni del Testo Unico della Finanza (TUF) attraverso il decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014, convertito con modificazioni dalla legge n. 116 del 11 agosto 2014 (il “Decreto Competitività”).

Tali modifiche hanno avuto un impatto significativo sulle soglie che determinano l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’OPA.

Prima della riforma, l’obbligo di OPA scattava al superamento della soglia del 30% della partecipazione nel capitale sociale. Ora, l’elemento determinante è il superamento della soglia del 30% dei diritti di voto, anche in seguito a maggiorazioni dei diritti di voto previste dallo statuto.

Questa modifica è particolarmente rilevante per le società con azioni a voto plurimo o maggiorato, in cui le due grandezze (partecipazione e diritti di voto) possono divergere.

Il legislatore ha inoltre introdotto delle disposizioni specifiche per le PMI quotate, al fine di tutelare gli azionisti di minoranza. In particolare, le PMI possono prevedere nello statuto una soglia di OPA obbligatoria compresa tra il 25% e il 40% dei diritti di voto.

Un altro istituto rilevante nell’ambito delle OPA è lo squeeze out, disciplinato dall’art. 111 del TUF. Questa facoltà consente all’offerente che, a seguito di un’offerta totalitaria detenga almeno il 95% del capitale sociale, di acquistare i titoli residui entro tre mesi dal termine dell’offerta.

In altre parole si tratta di un’opportunità per l’offerente di consolidare il proprio controllo sulla società target, acquisendo la totalità delle azioni. Tuttavia, affinché possa esercitare questo diritto, questi deve averlo dichiarato preventivamente nel documento di offerta.