Il Cda di UBI Banca ha deliberato l’avvio di un’azione giudiziale nei confronti dell’offerta avanzata da Intesa Sanpaolo.
Prima di arrivare davanti ad un giudice, è necessario che due persone si uniscano in matrimonio. Nel caso dell’unione tra Intesa Sanpaolo e UBI Banca non è stato neanche necessario celebrare la funzione.
Ieri il Consiglio di amministrazione di UBI Banca ha deliberato l’avvio di un’azione giudiziale, riporta la nota diffusa dall’istituto, “volta ad accertare che, a causa dell’avveramento della condizione MAC di efficacia dell’offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo– determinato dalla pandemia Covid-19 – e della mancata tempestiva rinunzia di ISP a tale condizione, gli effetti della Comunicazione del 17 febbraio 2020, effettuata da ISP ai sensi dell’articolo 102 del Testo Unico della Finanza, sono cessati, con tutte le relative conseguenze, incluso il venir meno della c.d. ‘passivity rule’ in capo a UBI Banca”.
La passivity rule, la “regola della passività”, è una misura per salvaguardare la contendibilità delle società quotate impedendo che gli amministratori attuino “iniziative difensive” per scongiurare offerte e scalate esterne.
Che cosa è la clausola MAC
Acronimo di Material Adverse Change Clause, la clausola MAC può essere definita la “clausola di assenza di effetti sfavorevoli”.
La clausola MAC non riguarda eventi di forza maggiore o della cosiddetta hardship, che invece ricorre nei contratti di lunga durata. La clausola MAC prevede effetti sfavorevoli intervenuti fra il momento dell’accordo e quello del closing di un’operazione.
UBI: in arrivo altra offerta dalla Francia?
L’azione promossa da UBI Banca, continua la nota dell’istituto, “è finalizzata alla tutela giudiziale dei diritti soggettivi di UBI Banca, a complemento dell’iniziativa promossa dinanzi alla Consob a tutela degli stakeholders, degli investitori nonché dell’efficienza e della trasparenza del mercato, di cui al comunicato stampa diffuso dalla Banca il 19 maggio”.
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Tra le argomentazioni portate a supporto della propria tesi, UBI Banca annovera il fatto che Intesa Sanpaolo ha già parzialmente modificato la sua offerta rivedendo il prezzo di cessione delle filiali a Bper.
Anche perché l’applicazione della “passivity rule” sta bloccando UBI, che non può, ad esempio, cedere asset del perimetro o fare emissioni obbligazionarie.
Inoltre, i ben informati parlano di una contro-offerta che potrebbe arrivare dai francesi del Credit Agricole.
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