SprintItaly: tra ordinario e straordinario, si parla di un dividendo del 30% di rendimento

SprintItaly, Special Purpose Acquisition Company promossa da Fineurop SpA, ha comunicato che il 29 aprile si è conclusa l’offerta in opzione avente oggetto n. 2.018.842 azioni ordinarie della società per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, a seguito della delibera dell’assemblea straordinaria del 1° marzo 2019 che ha approvato l’operazione di business combination tra SprintItaly e SICIT 2000 S.p.A.

L’operazione nel dettaglio

Tale operazione prevede: l’acquisto da parte della società di una partecipazione del capitale sociale di SICIT 2000 S.p.A. detenuta dal socio unico Intesa Holding S.p.A.1, un dividendo straordinario di SpI in favore dei propri azionisti, il raggruppamento di tutte le azioni di SpI, nonché la fusione per incorporazione di SICIT in SprintItaly.

Nell’ambito dell’offerta in opzione sono state assegnate, per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione e dei connessi diritti di prelazione, complessive n. 768.842 azioni oggetto dell’offerta, ad un valore unitario di liquidazione determinato in 10,00 euro ai sensi di legge e di statuto.

Pertanto, all’esito dell’offerta in opzione, residuano n. 1.250.000 azioni le quali, tenuto conto che la società non procederà al collocamento presso terzi, saranno rimborsate da SprintItaly mediante utilizzo di riserve disponibili al valore di liquidazione sopra ricordato, per un importo complessivo di 12,5 milioni di euro; le azioni Residue saranno quindi annullate.

Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista della società che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento e il relativo pagamento delle azioni assegnate nell’ambito dell’offerta in opzione a favore degli azionisti che hanno esercitato il diritto di opzione (ed eventualmente il connesso diritto di prelazione), saranno effettuati, subordinatamente all’efficacia della Fusione verso terzi, con valuta corrispondente alla data di efficacia della Fusione, per il tramite dei rispettivi intermediari.

Alla data di efficacia della Fusione saranno emessi ed assegnati n. 3 warrant della società risultante dalla Business Combination ogni n. 10 azioni ordinarie SpI detenute prima del raggruppamento delle azioni di SprintItaly.

SprintItaly: informazioni sul dividendo straordinario e il raggruppamento

In ragione dei risultati dell’offerta in opzione, in esecuzione della Business Combination e delle delibere assunte, la società ha determinato la distribuzione in favore degli azionisti (ordinari e speciali) di SprintItaly di complessivi 37,5 milioni di euro e quindi il pagamento di un dividendo straordinario unitario lordo di 2,669 euro in favore delle complessive n. 14.050.000 azioni della società in circolazione alla data di efficacia della fusione (di cui n. 13.750.000 azioni ordinarie e n. 300.000 azioni speciali). Gli azionisti ordinari di SpI successivamente all’efficacia della Fusione riceveranno altresì il dividendo ordinario di 0,34 euro per azione deliberato dall’Assemblea di SICIT, secondo quanto di seguito indicato.

La società ha inoltre determinato di eseguire le operazioni di raggruppamento delle complessive n. 14.050.000 azioni, sulla base di un coefficiente pari a circa 0,7272, mediante: il raggruppamento delle n. 13.750.000 azioni ordinarie, nel rapporto di n. 8 nuove azioni ordinarie ogni n. 11 azioni ordinarie esistenti, tutte prive di indicazione del valore nominale; il raggruppamento delle n. 300.000 azioni speciali, nel rapporto di n. 8 nuove azioni speciali ogni n. 11 azioni speciali esistenti, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Ad esito del raggruppamento, le azioni speciali di SprintItaly saranno n. 218.181 e, pertanto, secondo quanto previsto dagli accordi disciplinanti la Business Combination, i promotori sottoscriveranno n. 81.819 azioni speciali SICIT di nuova emissione e con caratteristiche in linea con quelle della società (ad un prezzo complessivo di 818.190 euro) così da tornare a detenere all’efficacia della Fusione le originarie n. 300.000 azioni speciali (considerate le azioni speciali di SprintItaly già detenute a tale data e ante conversione statutaria delle azioni speciali medesime).

Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento e di monetizzare le frazioni che dovessero emergere dalle stesse, SprintItaly conferirà incarico a Ersel SIM S.p.A. affinché, dietro richiesta dell’intermediario, si renda controparte per l’acquisto, o la vendita, delle frazioni delle nuove azioni raggruppate mancanti o eccedenti l’entità minima necessaria per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni. In linea con quanto già comunicato al mercato, il socio Fineurop S.p.A. ha dichiarato la propria disponibilità ad acquistare da Ersel SIM S.p.A. le eventuali quantità frazionarie delle nuove azioni raggruppate che residuino ad esito delle attività poste in essere dalla stessa Ersel, in ogni caso entro un importo massimo di 10.000 euro. Le frazioni saranno liquidate senza aggravio di spese, bolli o commissioni, in base al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della società registrato sull’AIM Italia l’ultimo giorno di negoziazione ante raggruppamento.

Distribuzione del dividendo di SICIT agli azionisti della società risultante dalla Fusione, i dettagli

L’Assemblea di SICIT ha approvato il bilancio 2018 e deliberato la distribuzione di un dividendo ordinario unitario lordo di 0,34 euro, per un ammontare complessivo di circa 6,6 milioni di euro pari a circa il 50% dell’utile netto consolidato 2018 di SICIT; il tutto come da proposta del Consiglio di Amministrazione in linea con i dividendi distribuiti da SICIT negli scorsi anni e con la dividend policy annunciata nell’ambito della Business Combination.

Tale dividendo ordinario sarà posto in pagamento ad esito dell’efficacia della Fusione in favore dei titolari di azioni ordinarie della società dalla stessa risultante e dunque a beneficio anche degli attuali azionisti ordinari di SpI che non abbiano esercitato il diritto di recesso e quindi di n. 19.630.000 azioni, incluse quelle derivanti dalla prima tranche di conversione delle azioni speciali della società.

Tempistica

È previsto che, decorso il termine per l’opposizione dei creditori sociali alla Fusione (6 maggio 2019), venga stipulato l’atto di fusione e che la Fusione acquisti efficacia verso terzi in data 20 maggio 2019, subordinatamente all’iscrizione dell’atto di fusione presso i competenti Registri delle Imprese entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente la data di efficacia della Fusione, quindi entro il 15 maggio 2019.

Il giorno di efficacia della Fusione sarà anche il primo giorno di quotazione della società da essa risultante che assumerà la denominazione «SICIT Group S.p.A.». Contestualmente alla Fusione avranno efficacia la distribuzione del dividendo straordinario e il raggruppamento; il dividendo ordinario deliberato da SICIT sarà pagato, successivamente all’efficacia della Fusione, entro il mese di giugno.

È previsto pertanto che, ai fini del dividendo straordinario di SprintItaly la data di stacco della cedola sia il 20 maggio 2019, record date il 21 maggio 2019 e data di pagamento il 22 maggio 2019. Quanto al raggruppamento, le operazioni saranno avviate il 20 maggio 2019, l’ultimo giorno di negoziazione delle azioni ordinarie di SprintItaly ante raggruppamento sarà il 17 maggio 2019 e il prezzo ufficiale registrato da tali titoli sull’AIM Italia rilevanti ai fini della liquidazione delle frazioni sarà quindi comunicato a Monte Titoli S.p.A. e agli intermediari depositari il 20 maggio 2019.