Che cos’è la SAS e come funziona? Scopriamo insieme le caratteristiche di una società in accomandita semplice e quando conviene costituirla.
Avviare un’attività in proprio è il sogno nel cassetto di molte persone. Per realizzarlo, ovviamente, bisogna investire dei soldini. Ma non solo, si deve prestare attenzione ai vari adempimenti burocratici, in modo tale da essere in regola ed evitare spiacevoli sorprese. Tanti gli elementi a cui dover prestare attenzione, come ad esempio la forma giuridica.
Proprio soffermandosi su questo aspetto, è possibile scegliere tra società di capitali oppure una società di persone. In particolare oggi porremo la nostra attenzione su quest’ultima categoria, volgendo un occhio di di riguardo alla società in accomandita semplice. Entreremo nei dettagli per scoprire come funziona, le relative caratteristiche, cosa la differenzia dalle altre società di persone e quando conviene optare per tale soluzione.
Cos’è e cosa significa SAS, una società accomandita semplice
Acronimo di Società in Accomandita Semplice, una SAS è una particolare tipologia di società di persone, la cui peculiarità è da rinvenire nella presenza di due diverse categorie di soci, ovvero i soci accomandatari, che si occupano dell’amministrazione societaria, e i soci accomandanti.
Per definizione si tratta di un tipo di società di persone a cui viene riconosciuta la facoltà di esercitare attività sia commerciali che non. Tale forma di società è disciplinata dagli articoli 2313-2324 del codice civile. Come si legge in Gazzetta Ufficiale:
«Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni».
Le caratteristiche della SAS: responsabilità dei soci e funzionamento
Come già detto, la S.a.S. rientra nella categoria delle società di persone. La sua principale peculiarità è data dalla dualità tra soci accomandatari, responsabili in modo illimitato, e soci accomandanti, con responsabilità limitata.
- Accomandatari. Rispondono dei debiti contratti dalla società di persone solidalmente e illimitatamente. Ad essi spetta anche la parte amministrativa della società e quindi la relativa gestione.
- Accomandanti. Rispondono delle obbligazioni contratte solo nei limiti della quota da essi conferita. Ad essi non spetta l’amministrazione. Fanno eccezione alcuni particolari casi stabiliti dalla legge. Ad esempio, se il socio accomandante fa inserire il proprio nome nella ragione sociale, allora dovrà rispondere dinanzi a terzi non più in modo limitato e tenendo conto della propria quota sociale, bensì in modo illimitato e solidale per le obbligazioni sociali, proprio come avviene per i soci accomandatari.
Entrando nei dettagli, quindi, i soci accomandatari possono esercitare l’amministrazione societaria, mentre gli accomandanti non hanno questo potere. Ne consegue che quest’ultimi non possono ad esempio svolgere atti di amministrazione ordinaria o straordinaria. Ma non solo, non possono nemmeno portare a termine degli affari per conto della società. Fa eccezione il caso in cui soci accomandatari decidano di attribuire delle procure speciali, limitate ad esempio a determinati affari. Se consentito dall’atto costitutivo, inoltre, possono anche dare autorizzazioni e fornire pareri per compiere determinate operazioni, così come atti di ispezione e di sorveglianza.
I soci accomandanti hanno, inoltre, il diritto di ottenere una comunicazione annuale del bilancio e di verificarne la regolarità. Ovviamente possono consultare anche i libri sociali e gli altri documenti della società. Sottolineiamo inoltre che, salvo diversamente previsto nell’atto costitutivo, per nominare e revocare gli amministratori è necessario il consenso da parte degli accomandatari e l’approvazione di un numero di soci accomandanti tali da rappresentare la maggioranza del capitale sottoscritto. Non è pertanto necessaria l’unanimità.
La differenza tra la SAS e le altre società di persone
In base alla normativa del nostro Paese ci sono diverse tipologie di società di persone, ognuna delle quali presenta delle caratteristiche specifiche. Oltre alla società in accomandita semplice, infatti, vi sono anche la società in nome collettivo e la società semplice, rispettivamente note con le seguenti abbreviazioni: S.a.s., S.n.c. e S.s.. Ma in cosa differiscono? Ebbene, come già detto la società in accomandita semplice ha facoltà di esercitare attività sia commerciali che non, e presenta al suo interno due diverse categorie di soci, ovvero gli accomandanti e gli accomandatari.
La società in nome collettivo, invece, coinvolge soci con responsabilità illimitata e condivide la gestione in modo diretto. Considerato il modello base per svolgere un’attività commerciale, la ragione sociale della S.n.c. deve necessariamente presentare il nome di almeno uno dei soci. Il fallimento di questo tipo di società comporta il fallimento di tutti i soci. Una S.n.c. non delibera tramite assemblea ufficiale bensì grazie al consenso di ognuno dei soci.
La società semplice, ovvero S.s., è la soluzione perfetta per instaurare collaborazioni tra liberi professionisti con responsabilità limitata. Si tratta di una forma societaria basilare che può occuparsi dello svolgimento di un’attività economica, ma non di tipo commerciale. In quanto tale non è soggetta a fallimento.
Come aprire una società in accomandita semplice: la procedura
Per costituire una società in accomandita semplice bisogna seguire i seguenti step.
- Innanzitutto bisogna scegliere i soci e decidere chi ricoprirà il ruolo di accomandatari e chi, invece, di soci accomandanti. I primi dovranno occuparsi della gestione della società, mentre i secondi devono fornire il capitale e ricoprono un ruolo più passivo.
- A questo punto si deve provvedere a redigere l’atto costitutivo. Si tratta di un documento importantissimo, poiché permette di regolare il funzionamento dell’attività stessa. In particolare dovrebbe presentare informazioni dettagliate, quali la denominazione e l’oggetto sociale, ma anche la sede legale, la durata, il valore del capitale sociale e la quota di partecipazione di ogni socio. Ma non solo, vengono definiti i diritti e i doveri dei soci, le modalità di decisione e amministrazione e il relativo diritto di voto. Onde evitare possibili controversi future si consiglia di redigere un documento che risulti il più chiaro ed esaustivo possibile.
- Una volta redatto lo statuto è possibile procedere con la registrazione presso l’ufficio competente, in genere il registro delle imprese o il registro delle società. Qui bisogna presentare l’atto costitutivo e i vari documenti previsti dalla legge, in modo tale da ottenere il numero di identificazione fiscale. In tale ambito entra in gioco la figura del notaio che si occupa di definire tutta la documentazione e provvedere all’iscrizione della S.a.s.
- In seguito si deve stabilire l’ammontare del capitale sociale e aprire un conto corrente su cui verranno destinati i vari fondi della Società in Accomandita Semplice e gestiti i movimenti economici.
Si ricorda che ogni S.a.s. deve rispettare determinati adempimenti fiscali e contabili, come ad esempio la corretta tenuta dei libri contabili e presentare le dichiarazioni fiscali. In caso di dubbi si consiglia di rivolgersi ad un consulente o ad un commercialista per farsi aiutare ed evitare possibili problematiche.
I costi apertura della S.a.s.
In base alla normativa del nostro Paese non è previsto un capitale minimo per aprire una S.a.s. Questo però non vuol dire che sia a costo zero. Anzi, sono diversi i costi da preventivare per la relativa apertura. Tra questi si annoverano le spese notarili che differiscono a seconda dell’importo del capitale sociale e degli onorari del notaio. Mediamente si spende circa 2 mila euro. Oltre al notaio si deve pagare anche il commercialista che in genere si occupa di aprire la partita Iva e delle iscrizioni presso Inps e Inail. Tale lavoro costa mediamente 500 euro.
Per costituire una SAS bisogna aprire anche un conto corrente. Questo comporta inevitabilmente delle spese, pari mediamente a circa 100 euro. Oltre ai costi di apertura si invita a prendere in considerazione i costi di gestione, come ad esempio quelli per la corretta tenuta delle scritture contabili. Si consiglia pertanto di farsi fare un preventivo da un commercialista in modo tale da ottenere informazioni dettagliate in merito, tenendo conto delle caratteristiche della propria società.
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Come avviene lo scioglimento della SAS
Diversi sono i motivi che possono portare allo scioglimento di una società in accomandita semplice, come ad esempio il decorso del termine, se originariamente stabilito nei patti sociali. Ma non solo, si annoverano anche il conseguimento dell’oggetto sociale oppure la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo. Quest’ultima opzione vale solamente nel caso in cui la società sia stata costituita con un oggetto sociale ad hoc, come ad esempio la realizzazione di una determinata opera.
Una S.a.s. si può sciogliere per volontà all’unanimità dei soci oppure quando viene a mancare la pluralità dei soci e non venga ricostituita nel termine di sei mesi. Lo scioglimento può essere dovuto anche ad altre cause appositamente stabilite nel contratto sociale. Nel caso della società in accomandita semplice, inoltre, si può arrivare allo scioglimento nel caso in cui restino solamente accomandanti o soci accomandatari e nel termine di sei mesi non venga sostituito il socio che è venuto meno.
A prescindere dalle motivazioni che portano allo scioglimento, bisogna seguire determinate procedure legali e contabili. In particolare si può dover nominare un liquidatore che avrà il compito di gestire la liquidazione dell’attivo e del passivo, ossia la vendita dei beni per saldare i debiti e distribuire gli eventuali proventi tra i soci. Prima di chiudere definitivamente la società, inoltre, il liquidatore deve accertarsi che tutte le obbligazioni siano state adempiute in modo corretto.
Quando conviene costituire una SAS
Aprire una società in accomandita semplice è particolarmente consigliato per quelle realtà in cui alcuni soci preferiscono limitare la propria responsabilità. Ne è un chiaro esempio il caso di un gruppo di professionisti conoscenti o amici che decide di avviare un’attività imprenditoriale. Alcuni potrebbero voler contribuire finanziariamente all’attività, ma con responsabilità limitata. Altri, invece, vorrebbero poter partecipare attivamente alla gestione con responsabilità illimitata.
Ne consegue che tale forma societarie è ideale per le start up o le piccole - medie imprese che desiderano avere un socio che si occupi dell’aspetto amministrativo e uno o più finanziatori che desiderano limitare i rischi. Stesso discorso per le attività familiari dove i vari componenti possono essere coinvolti con ruoli diversi, a seconda delle proprie attitudini. Optare per una SAS può essere conveniente in varie situazioni per via della flessibilità di gestione e costi particolarmente contenuti.
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