Cosa sono e come funzionano le società di persone: ecco cosa dice la legge, le caratteristiche di base e tutti i tipi di società da conoscere
Quando si parla di società di persone ci si riferisca a una società al cui centro si trova il socio, ovvero la persona. Nel contesto aziendale e giuridico, ciò descrive una specifica struttura societaria, molto comune nelle realtà di impresa, particolarmente apprezzata per la sua struttura flessibile e proprio per la centralità attribuita ai soci.
Secondo i dati del Registro delle Imprese aggiornati al 2024, oltre il 30% delle nuove attività registrate in Italia ha optato per una forma di società di persone, evidenziando la perdurante rilevanza di questa tipologia societaria nel tessuto economico nazionale.
La scelta di costituire una società di persone è spesso dettata dalla volontà di instaurare un rapporto fiduciario tra i soci, basato su una gestione condivisa e una responsabilità diretta nelle decisioni aziendali. Tuttavia, è fondamentale comprendere appieno le implicazioni legali, fiscali e operative che caratterizzano queste società. Ecco, allora, tutto quello che c’è da sapere.
Cosa sono le società di persone: diamo una definizione
Le società di persone sono forme giuridiche caratterizzate dalla preminenza dell’elemento personale rispetto a quello patrimoniale, che invece prevale nelle società di capitali. In queste strutture, il rapporto fiduciario tra i soci assume un ruolo centrale, influenzando sia la gestione dell’attività sia la responsabilità per le obbligazioni sociali.
Ma questa non è l’unica distinzione. Le società di persone, ad esempio, non hanno “personalità giuridica”: ciò implica che la società non è un soggetto distinto dai suoi soci, i quali rispondono personalmente delle obbligazioni sociali. Tuttavia, la società può agire in nome proprio nei confronti dei terzi, stipulando contratti e acquisendo diritti e obblighi. Inoltre, queste società possono differenziarsi in diverse tipologie, secondo il Codice Civile italiano.
- Società Semplice (S.s.): disciplina agli articoli 2251-2290 del Codice Civile, è la forma più elementare di società di persone, utilizzata prevalentemente per attività non commerciali, come quelle agricole o professionali.
- Società in Nome Collettivo (S.n.c.): regolata dagli articoli 2291-2312, è destinata all’esercizio di attività commerciali e si caratterizza per la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci per le obbligazioni sociali.
- Società in Accomandita Semplice (S.a.s.): prevista dagli articoli 2313-2324, presenta due categorie di soci: gli accomandatari, con responsabilità illimitata e poteri di gestione, e gli accomandanti, che rispondono limitatamente alla quota conferita e non partecipano all’amministrazione.
Società di persone e contratto sociale
La costituzione di una società di persone avviene mediante la stipulazione di un contratto sociale, che deve contenere elementi essenziali
Generalità dei soci
Denominazione sociale
Sede legale
Oggetto sociale
Conferimenti dei soci
Regole di ripartizione degli utili e delle perdite
È importante notare che, mentre per la Società Semplice non è previsto l’obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese, tale adempimento è invece obbligatorio per le S.n.c. e le S.a.s., al fine di conferire pubblicità legale e opponibilità ai terzi.
Le differenze con le società di capitali
Qual è la differenza tra società di persone e di capitali? La distanza tra le une e le altre risiede principalmente nella natura della collaborazione e nella responsabilità dei soci. Mentre le società di persone si basano su legami personali e responsabilità soggettive, le società di capitali coinvolgono un investimento finanziario più marcato e, a volta, una separazione più netta tra gestione e proprietà.
Se, quindi, nella società di persone a prevalere è l’elemento soggettivo, rappresentato dai soci, la società di capitali ruota attorno all’elemento del capitale, il quale viene prima dei soci.
Nelle società di capitali la partecipazione dei soci può essere sotto la forma di azioni o quote, a seconda della tipologia e della struttura societaria. La figura del socio in sé non conta dal punto di vista personale come nelle società di persone, poiché nel caso di capitali esso non è responsabile per le obbligazioni contratte dalla società.
Le caratteristiche comuni delle società di persone: ecco come funzionano
Nonostante le differenze tra le varie tipologie, tutte le società di persone condividono alcune caratteristiche fondamentali:
Autonomia patrimoniale imperfetta e responsabilità illimitata dei soci
La società di persone è quella società che non gode di personalità giuridica ma, al contempo, gode di autonomia patrimoniale seppure imperfetta, vale a dire che non hanno un patrimonio completamente autonomo rispetto ai soci.
Con personalità giuridica si intende che, agli occhi dello Stato, sono solo i soci ad essere riconosciuti come soggetti giuridici e non la società. Essa opera sotto una determinata ragione sociale. Quando diciamo che la società di persone ha un’autonomia patrimoniale imperfetta intendiamo dire che i suoi soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni della società. Questo comporta la possibilità, per il creditore, di rifarsi anche sul patrimonio dei soci qualora quello della società di persone risulti insufficiente.
L’unica eccezione è rappresentata dai soci accomandanti nelle S.a.s., la cui responsabilità è limitata alla quota di capitale investita.
Amministrazione e gestione
In una società di persone, la gestione è solitamente affidata ai soci stessi, e non è possibile nominare un amministratore esterno (come accade invece nelle società di capitali). L’amministrazione può essere:
- disgiuntiva → ogni socio può compiere atti di gestione senza il consenso degli altri;
- congiuntiva → le decisioni devono essere prese con l’accordo di tutti i soci.
Costituzione e formalità
La formazione e lo scioglimento di una società di persone seguono procedure legali ben definite, che garantiscono una gestione chiara e un adeguato (eventuale) processo di chiusura. Per la formazione, il primo passo cruciale è la redazione dell’atto costitutivo, documento che stabilisce le regole fondamentali dell’associazione. Questo atto deve contenere informazioni dettagliate, come la denominazione sociale, l’oggetto sociale, la sede legale e quant’altro, oltre alla comunicazione di quali siano i soci accomandatari e quelli accomandanti, nelle formule che lo richiedono. Se non viene indicato, ogni socio viene considerato accomandatario.
Per le società semplici, non è necessario che l’atto sia scritto. In ogni caso, una volta redatto e sottoscritto dagli associati, l’atto costitutivo deve essere depositato presso il Registro delle Imprese per ottenere la registrazione ufficiale.
Scioglimento
Per quanto riguarda lo scioglimento, invece, si può intervenire per diverse cause. La volontà unanime dei soci rappresenta un metodo comune, indicando che tutti concordano sullo scioglimento dell’entità. In alcuni casi, l’atto costitutivo può prevedere eventi specifici che portano automaticamente allo scioglimento, come la scadenza di un periodo determinato o il raggiungimento di obiettivi prestabiliti. In situazioni più complesse, lo scioglimento può derivare da problemi finanziari, dispute tra i soci o cambiamenti nelle condizioni di mercato che rendono l’attività insostenibile. In ogni caso, il recesso di un socio non presuppone lo scioglimento della società.
Durante il processo di scioglimento, è essenziale seguire le procedure legali e contabili. Questo può comportare la nomina di un liquidatore incaricato di gestire la liquidazione dell’attivo e del passivo, ovvero la vendita dei beni per saldare i debiti e distribuire gli eventuali proventi tra i soci. Il liquidatore ha il compito di garantire che tutte le obbligazioni siano adempiute in modo adeguato prima di procedere con la chiusura definitiva della società.
leggi anche
Come trasformare un’impresa da Snc a Srl
Quali sono le società di persone: i tipi previsti dalla legge
La legge italiana prevede diversi tipi di società di persone, ciascuno con caratteristiche specifiche. Ne esistono tre diverse tipologie: la società in accomandita semplice, la società in nome collettivo e la società semplice, le quali vengono spesso rappresentate dalle rispettive abbreviazioni S.a.s., S.n.c. e S.s.. Ma qual è la differenza?
Società in accomandita semplice (S.a.s.)
Per definizione, è quel tipo di società di persone alla quale viene riconosciuta la facoltà di esercitare attività sia commerciali che non. La sua disciplina è rintracciabile negli articoli 2313-2324 del codice civile e al suo interno conta due diverse categorie di soci: gli accomandanti e gli accomandatari.
La società in accomandita semplice (S.a.s.) presenta una dualità tra soci accomandatari, responsabili in modo limitato, e soci accomandanti, con responsabilità illimitata.
- Accomandanti: rispondono delle obbligazioni contratte solo nei limiti della quota da essi conferita. Ad essi non spetta l’amministrazione.
- Accomandatari: rispondono dei debiti contratti dalla società di persone solidalmente e illimitatamente. Ad essi spetta anche la parte amministrativa della società.
La sua ragione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario e l’indicazione S.a.s..
Società in nome collettivo (S.n.c.)
La società in nome collettivo (S.n.c.) coinvolge soci con responsabilità illimitata, condividendo la gestione in modo diretto.
Disciplinata dagli articoli 2291-2312 del codice civile, per definizione si riferisce al modello base per avviare l’esercizio di un’attività commerciale. A seconda che tale società di persone sia o meno iscritta nel registro delle imprese, essa può essere di due tipi: regolare o irregolare - facciamo notare che l’iscrizione è un obbligo di legge.
La ragione sociale della società in nome collettivo deve necessariamente contenere il nome di almeno uno dei soci e anche l’indicazione del rapporto S.n.c.. Il fallimento della S.n.c. comporta il fallimento di tutti i soci. Essa, inoltre, non delibera tramite assemblea ufficiale ma con il consenso di ciascuno dei soci.
Società semplice (S.s.)
La società semplice offre una soluzione per collaborazioni tra liberi professionisti con responsabilità limitata.
Come si evince dal termine, la definizione di società semplice è quella di forma societaria basilare che, pertanto, può occuparsi dello svolgimento di un’attività economica, ma non commerciale. Nonostante questo, e con fini di pubblicità legale, tale società di persone deve essere iscritta nel registro delle imprese. La società semplice S.s. non è soggetta a fallimento, mentre per la sua costituzione è necessaria quantomeno la forma scritta.
Società di persone: qualche esempio per capire meglio
Per comprendere a fondo le dinamiche delle società di persone, esaminiamo alcuni esempi concreti. La società in nome collettivo (S.n.c.), ad esempio, trova spesso applicazione in contesti in cui la fiducia reciproca e la stretta collaborazione tra i soci sono fondamentali.
Un esempio emblematico potrebbe essere un gruppo di professionisti come avvocati o consulenti, i quali decidono di unire le proprie forze in un’unica struttura. La gestione condivisa e la responsabilità illimitata consentono di condividere risorse e competenze in modo sinergico, puntando sul successo dell’impresa.
D’altra parte, la società in accomandita semplice (S.a.s.) si adatta bene alle realtà in cui alcuni soci preferiscono limitare la propria responsabilità. Supponiamo un caso in cui un gruppo di professionisti conoscenti o amici decida di avviare un’attività imprenditoriale.
Qui, alcuni potrebbero optare per la figura di soci accomandatari, contribuendo finanziariamente all’azienda ma con responsabilità limitata, mentre altri potrebbero assumere il ruolo di soci accomandanti, partecipando attivamente alla gestione con responsabilità illimitata. Questa dualità offre flessibilità nella strutturazione della collaborazione a seconda delle preferenze e delle competenze di ciascun membro.
Infine, la società semplice è particolarmente adatta ad attività professionali svolte in forma associata, come per medici, ingegneri o architetti, o in caso di società sportive dilettantistiche, attività agricole e così via. In questo caso, la struttura legale permette una gestione più efficace delle risorse e delle competenze, consentendo la condivisione di responsabilità e vantaggi fiscali. Ad esempio, un gruppo di medici potrebbe formare una società tra professionisti per gestire congiuntamente uno studio o un ambulatorio, beneficiando della responsabilità limitata e della collaborazione nella gestione pratica dell’attività.
© RIPRODUZIONE RISERVATA
