Le SRL devono rispettare nuovi parametri in merito alla nomina dell’organo di controllo: ma quando e come devono adeguarsi le società a responsabilità limitata?
La Legge numero 155/2017 ha introdotto importanti novità in materia di organo di controllo delle Srl, modificando i limiti previsti in precedenza dall’articolo 2477 del codice civile.
Successivamente, la delega contenuta nella legge in oggetto è stata attuata recentemente dal Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza, varato con il Decreto Legislativo numero 14/2019.
Con la nuova normativa i parametri previsti per la nomina dell’organo di controllo diventano più stringenti, producendo come effetto immediato la necessità - per le Srl coinvolte - di modificare atto costitutivo e statuto, contestualmente alla nomina del nuovo organo di controllo (collegio sindacale, sindaco o revisore unico).
Organo di controllo Srl: nuovi limiti in vigore dal 2019 (ma con riferimento agli esercizi 2017 e 2018)
La nuova normativa sull’organo di controllo delle Srl ha modificato l’articolo 2477 del codice civile, che adesso - nella parte che qui interessa - recita:
“La nomina dell’organo di controllo o del revisore obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”
Come risulta evidente i limiti di cui sopra sono palesemente più bassi di quelli precedenti, quando si prevedeva come parametro per la nomina dell’organo di controllo che per due esercizi consecutivi fossero superati due (e non uno) dei seguenti parametri: 4,4 milioni di euro di attivo di bilancio, 8,8 milioni di euro per i ricavi e 50 dipendenti (numero medio).
Ovviamente la riduzione di questi parametri ha prodotto come effetto immediato l’allargamento della platea di Srl coinvolte dai nuovi obblighi di nomina del revisore legale o sindaco unico o collegio sindacale.
Ma come e quando adeguarsi alla nuova normativa?
Nomina organo di controllo Srl 2019: come e quando adeguarsi?
Adesso rispondiamo ad un quesito che in queste settimane abbiamo ricevuto da diversi lettori che hanno scritto alla redazione di Money.it: cosa deve fare la mia Srl (o la mia società cooperativa) per adeguarsi alla nuova normativa in tema di controllo e conseguente nomina del revisore legale? Ed entro quando occorre procedere?
La risposta a questo quesito si può trovare nel comma 3 dell’articolo 379 del Decreto Legislativo numero 14/2019:
“Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data.
Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1.
Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo”.
La norma sopra esposta prevede quindi che:
1) le Srl e le società cooperative che risultano costituite al 13 gennaio 2019 - data di entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza - hanno tempo nove mesi per adeguarsi alla nuova normativa sull’assetto degli organi di controllo;
2) entro ottobre 2019 le Srl e le società cooperative che negli esercizi 2017 e 2018 hanno superato uno dei tre nuovi limiti previsti dal nuovo articolo 2477 del codice civile dovranno:
- adeguare, se necessario, il proprio atto costitutivo e/o statuto;
- nominare il nuovo organo di controllo (collegio sindacale o sindaco o revisore unico).
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