Costituire una società con un solo socio è possibile. Vediamo la procedura corretta per farlo, cosa prevede la legge e quali obblighi incombono sul socio.
La società unipersonale, spesso definita come società a socio unico, rappresenta una delle forme giuridiche possibili - e versatili - per chi desidera avviare un’attività imprenditoriale mantenendo il controllo totale della stessa. Con l’evoluzione normativa e il crescente numero di piccole e medie imprese, questa struttura societaria è diventata particolarmente popolare, soprattutto in Italia, dove rappresenta una soluzione ideale per imprenditori individuali che vogliono limitare la responsabilità personale senza rinunciare alla flessibilità operativa.
Secondo i dati più recenti dell’Istat, nel 2024 in Italia erano attive oltre 300.000 società a socio unico, con un incremento del 15% rispetto al 2020. Questo aumento è attribuibile sia alle agevolazioni fiscali offerte dal legislatore sia alla crescente consapevolezza tra gli imprenditori dei vantaggi associati a questa forma societaria.
Cerchiamo, allora, di capire cosa significa costituire una società unipersonale, analizzando gli aspetti legali, i vantaggi, i costi e i contesti in cui conviene optare per una SRL o una SPA.
Cos’è una società unipersonale o a socio unico: diamo una definizione
Sebbene la società costituisca il modo migliore per fare impresa in forma collettiva, ossia in presenza di una pluralità di soggetti, la legge prevede la possibilità di dar vita a una società unipersonale, cioè a dire costituita da un solo socio. Tale possibilità permette a una persona di intraprendere un’attività imprenditoriale in forma individuale, ma godendo dei vantaggi che la struttura societaria offre, come la schermatura del patrimonio personale del socio.
Una società unipersonale è una forma giuridica in cui l’intero capitale sociale è detenuto da un unico soggetto, che può essere una persona fisica o giuridica. Questo tipo di struttura è possibile sia per le Società a Responsabilità Limitata (SRL) che per le Società per Azioni (SPA). Come detto, la caratteristica principale della società unipersonale è la separazione tra il patrimonio personale del socio unico e quello della società, garantendo una limitazione della responsabilità al solo capitale investito.
L’istituto della società unipersonale nasce per rispondere all’esigenza di regolamentare situazioni in cui un imprenditore, pur operando da solo, desidera usufruire dei benefici di una società, come la responsabilità limitata e la maggiore credibilità nei confronti di clienti e fornitori. Questa soluzione è disciplinata dal Codice Civile italiano, in particolare per quanto riguarda la SRL unipersonale, mentre specifiche disposizioni si applicano anche alle SPA unipersonali.
Inoltre, la società unipersonale può essere costituita ex novo o derivare dalla concentrazione delle quote o delle azioni in capo a un unico soggetto, a seguito di eventi come cessioni di partecipazioni o operazioni straordinarie.
Un aspetto fondamentale delle società unipersonali è l’obbligo di indicare la natura unipersonale in tutti gli atti societari e nella denominazione sociale. Secondo il report annuale del Ministero dello Sviluppo Economico (MISE), circa il 60% delle nuove SRL costituite nel 2024 aveva natura unipersonale, segno di un crescente interesse verso questa forma societaria.
Perché una società unipersonale può essere solo SRL o SPA?
Partiamo dall’inizio. La società è lo strumento che offre la legge per fare impresa in forma collettiva. In base all’art. 2247 c.c., con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica, allo scopo di dividerne gli utili.
La società, pertanto, nasce come strumento aggregativo per svolgere un’attività imprenditoriale, tanto ciò vero che la legge prevede, quale strumento naturale per costituirla, il contratto, ossia un accordo tra due o più parti per dar vita a un rapporto giuridico di natura patrimoniale.
Con il tempo, però, si è sentita l’esigenza di rendere più elastico il concetto di società, adattandolo alle mutate esigenze del mercato. Pertanto, attualmente la legge ammette che una società sia costituita da un unico socio. Tale possibilità, però, riguarda solo le società di capitali e non quelle di persone.
In particolare, parliamo della Società per Azioni (artt. 2325 ss. c.c.) e della Società a responsabilità limitata (artt. 2462 ss. c.c.), cosicché, qualora si intenda dar vita a una società di persone, l’unica possibilità resta ancora oggi la società composta da più soci. Non solo, nel caso di società di persone, quando viene a mancare la pluralità dei soci, il socio rimasto solo ha un termine di sei mesi per ricostituire la pluralità di soggetti venuta meno; in mancanza la società si scioglie (cfr. art. 2272 n. 4 c.c.).
Lo stesso è a dirsi per la Società in accomandita semplice (altra società di persone), ma in tal caso la società si scioglie non solo qualora sia rimasto un solo socio, ma anche quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempre che nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno (cfr. art. 2323 c.c.). Questo perché nella società in accomandita semplice sono necessari sia i soci accomandanti che i soci accomandatari.
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Cosa dice la legge oggi sulle società unipersonali?
Abbiamo anticipato che la disciplina delle società unipersonali è regolata in Italia dal Codice Civile, con articoli specifici dedicati alla SRL unipersonale (artt. 2462 e ss.) e alla SPA unipersonale (art. 2325). Le norme attuali, aggiornate al 2025, mirano a bilanciare la flessibilità operativa di queste strutture con la tutela dei creditori e la trasparenza nei confronti dei terzi.
Una delle disposizioni più rilevanti è l’obbligo di iscrizione della società unipersonale presso il Registro delle Imprese, indicando chiaramente il nome del socio unico. Questo requisito è fondamentale per evitare l’estensione della responsabilità personale del socio unico in caso di insolvenza della società. La mancata osservanza di tale obbligo può, infatti, comportare la perdita del beneficio della responsabilità limitata.
Un altro aspetto cruciale riguarda il conferimento del capitale sociale. Nelle SRL unipersonali, il capitale deve essere interamente versato al momento della costituzione, diversamente dalle SRL tradizionali dove è consentito un versamento parziale. Questo obbligo è finalizzato a garantire una maggiore solidità finanziaria della società fin dall’inizio dell’attività.
Per quanto riguarda le SPA unipersonali, le normative prevedono requisiti simili, ma con alcune differenze. Ad esempio, il capitale sociale minimo è fissato a 50.000 euro e deve essere interamente sottoscritto dal socio unico. Inoltre, le SPA unipersonali sono soggette a obblighi di controllo più stringenti, come la nomina di un organo di controllo o di un revisore legale, anche quando non vengono superati i limiti dimensionali previsti per le SPA tradizionali.
Nel 2023, è stato introdotto un aggiornamento normativo significativo attraverso il Decreto Semplificazioni, che ha semplificato alcuni aspetti procedurali legati alla costituzione e alla gestione delle società unipersonali. Ad esempio, è ora possibile utilizzare procedure digitali per la costituzione della società, riducendo tempi e costi burocratici. Tuttavia, rimangono in vigore le regole solite per garantire la trasparenza e la tutela dei creditori.
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La scelta tra una SRL unipersonale e una SPA unipersonale dipende da diversi fattori, tra cui l’entità dell’attività imprenditoriale, il capitale disponibile e le esigenze operative e strategiche.
Quando conviene aprire una SRL unipersonale
- Capitale limitato: la SRL unipersonale è ideale per imprenditori con un capitale iniziale ridotto, poiché il capitale sociale minimo richiesto è di appena 1 euro (anche se è consigliabile un importo maggiore per garantire una maggiore credibilità).
- Gestione flessibile: le SRL offrono una gestione più semplice e meno onerosa rispetto alle SPA, con minori obblighi di controllo e reportistica.
- Piccole e medie imprese: questa forma è particolarmente adatta per PMI o start-up che non necessitano di accedere al mercato dei capitali.
Quando conviene aprire una SPA unipersonale
- Progetti di grandi dimensioni: la SPA unipersonale è consigliata per attività di ampia portata, che richiedono un capitale sociale significativo e una struttura societaria più complessa.
- Accesso a finanziamenti: le SPA possono emettere obbligazioni e accedere a strumenti di finanziamento non disponibili per le SRL.
- Credibilità: una SPA unipersonale conferisce maggiore autorevolezza nei confronti di investitori, clienti e partner commerciali, grazie alla percezione di solidità e trasparenza.
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