Equity crowdfunding: come scambiare quote (rubricazione)

La crescita dell’equity crowdfunding in Italia ha creato anche le condizioni per un sistema efficiente e agevole di scambio delle quote detenute dagli investitori retail, che per il passaggio non dovranno sostenere costi né rivolgersi a un notaio o commercialista.

È l’art. 100-ter del Testo Unico della Finanza a regolamentare le opportunità alternative rispetto agli investimenti ordinari per la sottoscrizione, l’acquisto o la successiva alienazione di partecipazioni azionarie. Grazie al Regime Alternativo di intestazione quote approvato da Consob gli investitori possono sottoscrivere le azioni o le quote societarie di startup e PMI innovative offerte sui portali di equity intestandosele per il tramite di un intermediario, che comparirà in nome proprio e per conto dell’investitore nella visura camerale della società offerente. Si tratta essenzialmente della rubricazione delle partecipazioni offerte tramite equity crowdfunding e, ad oggi, è applicabile solo alle Società a responsabilità limitata (Srl).

Questa opzione è disponibile su CrowdFundMe e altri portali grazie all’accordo con Directa SIM, il primo broker online nato in Italia. Se un investitore che ha acquistato delle quote di una startup su un portale connesso a una Sim (come appunto CrowdFundMe) sceglie l’intestazione fiduciaria, nei mesi o anni dopo la chiusura del round di crowdfunding può vendere ad altri azionisti o a terzi le quote sottoscritte durante la campagna. Le azioni o le quote offerte possono così essere negoziate, riducendo il rischio di illiquidità.

Rubricazione quote crowdfunding: cosa dice la legge

All’art. 100-ter (Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali) del Testo Unico della Finanza approvato da Consob si legge quanto segue:

Per la sottoscrizione e per la successiva alienazione di quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese e di imprese sociali costituite in forma di società a responsabilità limitata, la sottoscrizione può essere effettuata per il tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o più servizi di investimento previsti dall’articolo 1, comma 5, lettere a), b), c), c-bis) ed e);
gli intermediari abilitati effettuano la sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori o degli acquirenti che abbiano aderito all’offerta tramite portale;
entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell’offerta gli intermediari abilitati depositano al registro delle imprese una certificazione attestante la loro titolarità di soci per conto di terzi, supportandone il relativo costo. A tal fine le condizioni di adesione pubblicate nel portale devono espressamente prevedere che l’adesione all’offerta, in caso di buon fine della stessa e qualora l’investitore decida di avvalersi del regime alternativo di cui al presente comma, comporta il contestuale e obbligatorio conferimento di mandato agli intermediari incaricati affinché i medesimi:

- Effettuino l’intestazione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata evidenza dell’identità degli stessi e delle quote possedute;
- Rilascino, a richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente, una certificazione comprovante la titolarità delle quote; tale certificazione ha natura di puro titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali, è nominativamente riferita al sottoscrittore, non è trasferibile, neppure in via temporanea né a qualsiasi titolo, a terzi e non costituisce valido strumento per il trasferimento della proprietà delle quote;
- Consentano ai sottoscrittori che ne facciano richiesta di alienare le quote secondo quanto previsto alla lettera c) del comma 2-bis dell’art. 100-ter del TUF;
- Accordino ai sottoscrittori e ai successivi acquirenti la facoltà di richiedere, in ogni momento, l’intestazione diretta a se stessi delle quote di loro pertinenza.

L’alienazione delle quote da parte di un sottoscrittore o del successivo acquirente avviene mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall’intermediario; la scritturazione e il trasferimento non comportano costi o oneri né per l’acquirente né per l’alienante. La successiva certificazione effettuata dall’intermediario, ai fini dell’esercizio dei diritti sociali, sostituisce ed esaurisce le formalità di cui all’articolo 2470, secondo comma, del Codice Civile.

CrowdFundMe: come funziona il trasferimento quote

La rubricazione è simile al rapporto fiduciario, ma con Directa SIM che gestisce le quote per conto terzi, il sistema di scambio quote tra i soggetti interessati diventa più snello e agevole. Il portale di crowdfunding diventa una sorta di “piazza virtuale” dove le persone possono vendere e acquistare azioni senza dover pagare un notaio per siglare transazioni e senza dover comunicare al registro delle imprese il cambio di intestazione.

Poniamo caso che abbiamo investito in un progetto di equity su CrowdFundMe e vogliamo aderire al regime alternativo di intestazione quote. Cosa succederà? Se l’offerta cui abbiamo aderito va a buon fine, Directa SIM sottoscrive le quote in nome proprio e per conto nostro, iscrivendosi nel Registro delle Imprese come socio dell’Emittente. Se in futuro vorremo cedere le quote a terzi, tutto quello che dovremo fare sarà inviare una comunicazione a Directa SIM che, dopo aver fatto le opportune verifiche del caso ed essersi accertata che la transazione è avvenuta correttamente, trasferirà la titolarità delle quote al nuovo intestatario senza costi extra, e annoterà nei propri registri interni il trasferimento.

Quanto costa?

Lo spostamento dei titoli è a costo zero, ma il servizio prevede comunque una piccola spesa: 15 euro (costo una tantum) per rubricarsi all’interno di Directa, e 20 euro da pagare ogni volta che si partecipa a una campagna. L’adesione al servizio quindi costa in totale 35 euro, mentre tutte le altre volte in cui il cliente partecipa a un’operazione di raccolta sulla piattaforma sborserà 20 euro.

Il servizio di Directa può essere applicato solo sulle campagne a venire e non è retroattivo.

È bene precisare che le quote della società resteranno sempre nella piena e unica disponibilità e proprietà di chi investe, così come l’esercizio di tutti i relativi diritti patrimoniali e amministrativi. L’investitore potrà anche usufruire degli incentivi fiscali e delle detrazioni previste dalla normativa per chi finanzia operazioni di equity crowdfunding.

Non siamo soddisfatti e vogliamo tornare al regime ordinario di intestazione? Potremo cambiare idea in qualsiasi momento chiedendo a Directa di effettuare l’intestazione diretta delle quote in nostro nome e questa procedura non prevede costi extra applicati dall’intermediario. In questo caso comunque, toccherà rivolgerci alle figure professionali che usualmente intervengono nella procedura di intestazione ordinaria e pagare i relativi oneri amministrativi.