Aumento di capitale: cos’è, come funziona, esempio di calcolo

Cos’è un aumento di capitale? Cosa significa aumentare il capitale sociale di un’azienda e, soprattutto come funziona?

L’aumento di capitale è un’operazione straordinaria che le aziende possono effettuare per incrementare il proprio capitale sociale. Effettuando un aumento di capitale un’impresa va a modificare il proprio capitale sociale, determinando una variazione dell’atto costitutivo della società stessa.

Ma cosa significa esattamente? In quali circostanze le aziende decidono di effettuare questa operazione? In questo articolo, esploreremo nel dettaglio cos’è l’aumento di capitale, analizzando il suo significato, come funziona, perché viene effettuato e quali sono le formule di calcolo attraverso degli esempi pratici.

Cos’è un aumento di capitale

L’aumento di capitale è un’operazione di natura straordinaria che permette a una società di incrementare il proprio capitale sociale. Il capitale sociale rappresenta l’ammontare complessivo dei versamenti e dei conferimenti effettuati dai soci di un’azienda, ed è indicato nell’atto costitutivo della società stessa. Durante la vita di un’azienda, il capitale sociale può subire variazioni, sia in aumento che in diminuzione. Tuttavia, qualsiasi modifica al capitale sociale deve essere approvata dall’assemblea straordinaria dei soci, in quanto rappresenta una modifica dell’atto costitutivo e garantisce la tutela dei creditori della società.

L’aumento di capitale può avvenire attraverso due modalità, a seconda che questo modifichi o meno il patrimonio dell’azienda:

• l’emissione di nuove azioni da parte della società;
• l’aumento del valore nominale dei titoli già in circolazione.

Tipologie di aumento di capitale: come funziona?

Sulla base delle due modalità prima elencate, gli aumenti di capitale possono distinguersi in tre tipologie differenti, con conseguenti variazioni di funzionamento della procedura:

1) Aumento di capitale gratuito (o virtuale)

Si effettua assegnando a titolo gratuito, le nuove azioni ai vecchi azionisti oppure aumentando il valore nominale delle azioni esistenti. In questo caso si può parlare di aumento di capitale nominale. I nuovi titoli devono avere le stesse caratteristiche di quelli già in circolazione. Tale tipologia permette alla società di aumentare il proprio capitale stornando somme già presenti in bilancio sotto forma di riserve, come previsto dall’articolo 2442 del Codice Civile, che recita:

L’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale la parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.
L’aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.

2) Aumento di capitale a pagamento

La sottoscrizione di nuove azioni avviene tramite pagamento di un corrispettivo fissato in base ad un prezzo di collocamento delle nuove azioni che è compreso tra il valore nominale e quello di mercato. la società aumenta il proprio capitale grazie a nuovi conferimenti. In questo caso, l’aumento è “reale”, perché c’è un vero e proprio incremento del Patrimonio Netto della società grazie a nuovi apporti. Possono essere conferiti beni in denaro, in natura o crediti. Chi conferisce denaro acquisterà un certo numero di titoli azionari di nuova emissione. Ai conferimenti possono partecipare sia i soci che terzi. Ai primi però è offerto il cosiddetto “diritto di opzione”. In questo modo, la legge offre al socio la possibilità di non diluire, quindi mantenere inalterata, la sua partecipazione sociale. Portato a termine il collocamento delle nuove azioni, tutti i titoli azionari, vecchi e nuovi, avranno lo stesso prezzo. Questa procedura costituisce la fattispecie più diffusa ed è regolata in Italia dall’articolo 2438 (e seguenti) del Codice Civile, che recita:

Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.
In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi.
Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma.

3) Aumento di capitale in forma mista

Questa tipologia di aumento di capitale è composta da un’offerta di titoli a pagamento e da un’assegnazione gratuita di nuove azioni.
L’aumento di capitale viene decretato da una banca o da una società in determinati momenti della propria vita aziendale.

I motivi dell’aumento di capitale

Le aziende possono optare per un aumento di capitale per diverse ragioni. Una delle situazioni più comuni è la necessità di fronteggiare una crisi di liquidità, ovvero l’assenza o la scarsa disponibilità di denaro. Durante periodi di recessione, quando la domanda diminuisce e le entrate calano, le aziende possono sperimentare una crisi di liquidità. In questi casi, l’aumento di capitale può essere una soluzione per finanziare acquisizioni, nuovi investimenti o per ripianare perdite.

Le motivazioni che spingono una società ad effettuare un aumento di capitale a pagamento (quindi effettuato con la prima modalità sopra esposta) sono due:

• reperire liquidità per investimenti;
• ricostituire il capitale sociale a causa di una situazione finanziaria negativa.

Nel primo caso l’aumento di capitale è visto di buon occhio dal mercato, visto che le risorse finanziarie raccolte andranno a finanziarie investimenti possibilmente produttivi e quindi la crescita futura. Nel secondo caso l’aumento di capitale viene attuato in momenti di crisi aziendale ed è quindi prodromico ad una valutazione negativa, nella maggior parte dei casi, da parte del mercato.

Aumento di capitale e diritto di opzione

Il diritto di opzione può essere definito come il diritto dei soci attuali di essere preferiti ai terzi nella sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale a pagamento. Una volta deliberato l’aumento di capitale, la società procede all’emissione di nuove azioni, offerte in opzione ai soci in maniera proporzionale ai titoli posseduti.

Tale diritto di opzione mantiene inalterata la proporzione con cui ciascun socio partecipa al capitale e preserva il valore di mercato della partecipazione stessa poiché il valore del titolo in borsa è destinato a scendere. Questo è riconosciuto anche ai possessori di obbligazioni convertibili e di warrant.

Una volta deliberato l’aumento di capitale quindi l’azionista può decidere di sottoscrivere le nuove azioni esercitando il suo diritto di opzione, oppure vendere questo diritto sul mercato. Tale scelta di solito dipende da considerazioni relative alle attese di redditività dell’investimento.

Calcolo aumento di capitale: esempio pratico

Per comprendere meglio come funziona un aumento di capitale, procediamo con un esempio numerico. La società XYZ ha un capitale sociale suddiviso in 2.000 azioni, ognuna di questa con un valore nominale di 150 euro, mentre sul mercato la quotazione è di 175 euro. Il capitale sociale, quindi, ammonta a 300.000, mentre il valore di mercato sarà di 350.000 euro.

La società XYZ vuole aumentare il suo capitale sociale raddoppiandolo, conferendo per ogni azione vecchia un’azione nuova al prezzo (detto di sottoscrizione) di 160 euro.
Il calcolo da effettuare ora è legato alla formula del prezzo teorico di equilibrio delle azioni, che prevede quanto segue:

PTAex = [(NAV x PAcum) + (NAN x CS)] / (NAV + NAN)

• PTAex = prezzo teorico di equilibrio
• NAV = numero delle azioni vecchie
• PAcum = prezzo di mercato;
• NAN = numero di azioni nuove;
• CS = prezzo di sottoscrizione.

Riportando i dati del nostro esempio, avremo:

PTAex = [(2.000 x 175) + (2.000 x 160)] / (2.000 + 2.000) = 167,50 euro

A seguito dell’aumento di capitale riportato in questo esempio pratico, avremo un capitale sociale di 600.000 euro, 4.000 azioni, un valore unitario nominale di 150 euro per azione, un prezzo di mercato di 167,50 euro e un valore di mercato della società XYZ di 670.000 euro.

Conclusioni

L’aumento di capitale è un’operazione straordinaria che permette alle aziende di incrementare il proprio capitale sociale. Questo può avvenire tramite l’emissione di nuove azioni o l’aumento del valore nominale dei titoli già in circolazione. Le aziende possono optare per un aumento di capitale per diverse ragioni, come finanziare acquisizioni, nuovi investimenti o ripianare perdite.

Gli azionisti, a loro volta, possono scegliere se aderire o meno all’aumento di capitale e possono sfruttare il diritto d’opzione per recuperare eventuali perdite. In ogni caso, l’aumento di capitale richiede una delibera dell’assemblea straordinaria dei soci e può essere un’opportunità per rafforzare la struttura finanziaria dell’azienda.