Corporate governance: cos’è, norme e organi del governo societario

Prima di analizzare le norme e gli organi della Corporate Governance, ossia il governo societario, bisogna capire cos’è. La Corporate governance è l’insieme di strumenti, regole, relazioni, processi e sistemi aziendali finalizzati ad una corretta ed efficiente gestione dell’impresa.

La struttura della corporate governance esprime quindi le regole e i processi con cui si prendono le decisioni in un’azienda, le modalità con cui vengono decisi gli obiettivi aziendali e i mezzi per il raggiungimento e la misurazione dei risultati raggiunti.

Solitamente si distinguono tre diversi sistemi di corporate governance che le società di capitali possono scegliere:

• Il sistema ordinario: è tipico della tradizione italiana e si applica in assenza di diversa scelta statutaria. Questo sistema prevede la presenza di un Organo di Amministrazione - che può essere un Amministratore unico o un Consiglio di Amministrazione il cui numero di componenti, se non previsto dallo statuto, è determinato dall’Assemblea - e un Organo di Controllo, ossia il Collegio sindacale.

• Il sistema dualistico: è tipico della tradizione tedesca e prevede la ripartizione dell’amministrazione della società tra due diversi organi: il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza.

• Il sistema monistico: è tipico della tradizione anglosassone, nel quale la gestione è demandata a un organo unitario, il consiglio di amministrazione, al cui interno viene designato un comitato di controllo.

Governo societario: le norme e gli organi

Le norme sul governo societario, disciplinano le funzioni gestionali e di controllo degli organi dirigenziali. L’alta dirigenza e l’organo con funzioni di controllo sono responsabili di garantire che l’intermediario si conformi agli obblighi previsti dalle norme di legge e regolamentari in materia di servizi.

In base ai principi del governo societario, l’intermediario deve:

• definire una ripartizione di compiti tra organi aziendali e all’interno degli stessi, garantendo il bilanciamento dei poteri e un’efficacia dialettica;
• adottare idonee cautele, statutarie e organizzative, per prevenire i possibili effetti pregiudizievoli sulle gestione, derivanti dall’eventuale compresenza nello stesso organo di due o più funzioni;
• assicurare una composizione degli organi aziendali che consenta l’efficace assolvimento dei loro compiti.

I soggetti che tengono le redini della corporate governance sono quattro: l’alta dirigenza, l’organo con funzione di supervisione strategica, l’organo con funzione di gestione e quello con funzioni di controllo.

Ecco nel dettaglio i compiti di ognuno di questi organi:

• organo con funzione di supervisione strategica: individua gli obiettivi, le strategie, il profilo e i livelli di rischio dell’intermediario definendo le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio dell’impresa; approva i processi relativi alla prestazione dei servizi; verifica l’assetto delle funzioni aziendali di controllo; approva e verifica la struttura organizzativa e l’attribuzione di compiti responsabilità; verifica il sistema di flussi informativi; e assicura che la struttura retributiva e di incentivazione sia tale da non accrescere i rischi aziendali.

• organo con funzioni di gestione: attua le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio dell’impresa e ne verifica l’adeguatezza; definisce i flussi informativi; definisce in modo chiaro i compiti e le responsabilità; assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato.

• organo con funzione di controllo: gli sono attribuiti compiti e poteri necessari per rilevare le irregolarità nelle gestione e le violazioni delle norme. Può avvalersi di tutte le unità operativa aventi funzioni di controllo all’interno dell’azienda.

Va anche sottolineato che gli intermediari istituiscono e mantengono funzioni permanenti, efficaci e indipendenti di controllo di conformità alle norme e, se in linea con il principio di proporzionalità, di gestione del rischio dell’impresa e di revisione interna.