Quali sono le società di capitali? Scopriamo tutte le caratteristiche, le tipologie secondo le normative e i vantaggi (e rischi) per le imprese.
Quando si parla di imprese e di aziende, le società di capitali continuano a rivestire ancora oggi un ruolo centrale nello sviluppo imprenditoriale, anche per chi è un imprenditore agli albori. Queste forme societarie, caratterizzate da una netta separazione tra il patrimonio dell’azienda e quello dei soci, offrono strumenti flessibili e strutturati per la gestione di attività economiche complesse e articolate.
Il capitale, qui, è il fulcro dell’investimento ed è diviso in azioni che rappresentano la proprietà della società. Per chi deve aprire un’azienda - o cambiare intestazione e natura alla propria - conoscere la differenza tra la società di capitali e la società di persone è centrale per prendere la giusta direzione d’impresa, oltre che per carpire eventuali vantaggi e rischi. Ecco tutto quello che c’è da sapere.
Cos’è una società di capitali? Diamo una definizione
Una società di capitali è una forma giuridica di organizzazione aziendale in cui il capitale sociale è suddiviso in azioni o quote, rappresentando la proprietà degli investitori, noti come soci o azionisti. La caratteristica distintiva di queste società è l’autonomia patrimoniale perfetta, che implica una separazione netta tra il patrimonio della società e quello personale dei soci.
Di conseguenza, la società risponde delle obbligazioni assunte esclusivamente con il proprio patrimonio, mentre i soci sono generalmente responsabili limitatamente al capitale da loro conferito.
Questa struttura consente alla società di operare come un’entità giuridica autonoma, dotata di personalità giuridica propria, capace di stipulare contratti, possedere beni e assumere obbligazioni in nome proprio. La responsabilità limitata dei soci rappresenta un elemento di grande attrattiva, poiché protegge il patrimonio personale degli investitori dai rischi connessi all’attività imprenditoriale.
In Italia, le principali tipologie di società di capitali sono:
- Società per Azioni (S.p.A.)
- Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.)
- Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.A.)
- Società a Responsabilità Limitata Semplificata (S.r.l.s.)
Ciascuna di queste forme societarie presenta peculiarità specifiche in termini di costituzione, gestione e finalità operative, offrendo diverse opzioni agli imprenditori in base alle esigenze e agli obiettivi dell’attività economica intrapresa.
Le normative che regolano le società di capitali
Le società di capitali in Italia sono disciplinate principalmente dal Codice Civile, in particolare dagli articoli 2325 e seguenti, che ne definiscono la struttura, il funzionamento e le responsabilità. Nel corso degli anni, la normativa ha subito diverse modifiche per adeguarsi alle esigenze del mercato e alle direttive europee.
Una delle riforme più significative è stata introdotta con il Decreto Legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003, che ha apportato profonde modifiche al diritto societario, semplificando le procedure di costituzione e gestione delle società di capitali e introducendo maggiore flessibilità nella governance.
Successivamente, con il Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 marzo 2012, è stata introdotta la Società a Responsabilità Limitata Semplificata (S.r.l.s.), con l’obiettivo di favorire l’imprenditoria giovanile e semplificare l’accesso al mercato per le nuove imprese.
Cosa si intende per «socio di capitali»? Vantaggi e rischi delle società di capitali
Un «socio di capitali» è un individuo o un’entità che partecipa al capitale sociale di una società di capitali attraverso il conferimento di risorse finanziarie o beni. A differenza dei «soci di persone» nelle società di persone, i soci di capitali non sono coinvolti direttamente nella gestione operativa dell’azienda, a meno che non ricoprano specifici ruoli amministrativi.
Ma quali sono i vantaggi effettivi concreti di un socio di capitali? E i rischi? Per questo tipo di società, come per tutte le altre, ci sono dei pro e dei contro. I pro delle società di capitali sono:
- responsabilità limitata: i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti del capitale conferito, proteggendo il proprio patrimonio personale da eventuali passività della società;
- facilità di trasferimento delle partecipazioni: nelle S.p.A., le azioni possono essere facilmente trasferite a terzi, favorendo la liquidità dell’investimento;
- possibilità di diversificazione dell’investimento: i soci possono investire in diverse società di capitali, diversificando il proprio portafoglio e riducendo il rischio complessivo.
I contro delle società di capitali sono i costi di apertura e gestione medio-alti e altre situazioni che si possono registrare per i soci.
- Difficoltà nella gestione diretta: nelle grandi società di capitali, i soci di minoranza hanno un potere decisionale limitato e possono non influenzare la strategia aziendale.
- Rischio di svalutazione delle quote: se la società non performa bene, il valore delle quote o azioni possedute può ridursi significativamente.
- Vincoli nella distribuzione degli utili: la decisione di distribuire dividendi è legata alle scelte del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci.
leggi anche
Come trasformare un’impresa da Snc a Srl
Quali sono le società di capitali: i tipi da conoscere
Come detto, non esiste solo una tipologia di società di capitali. Tutte le forme sono disciplinate dal Codice Civile italiano e si possono raggruppare in 4 tipi. Eccole nel dettaglio.
Società per azioni (S.p.a.)
La S.p.a. è una società di capitali nella quale le quote di partecipazione sono rappresentate, appunto, dalle azioni, ovvero titoli trasferibili. Il capitale sociale è frazionato in un numero di azioni, di cui i soci sono proprietari fino a quando ne sono in possesso. Possedere le azioni permette dunque di:
- avere il diritto dei dividendi;
- la ripartizione del patrimonio in caso di chiusura;
- partecipazione all’assemblea dei soci.
Nella S.p.a. i soci conferiscono capitale espresso in azioni. Significa che il capitale della società è composto da tante azioni. Per esempio: se ogni azione vale 1.000 euro e tu conferisci 10.000 euro, significa che possiedi 10 azioni in società.
In base al numero di azioni che possiedi e alla tipologia, hai più o meno capacità decisionale in assemblea dei soci. Possiamo dire che le azioni ordinarie sono ideali per chi desidera avere potere decisionale in società; infatti, chi detiene questo tipo di azioni possiede tutti i diritti di voto e agli utili, con relativi obblighi. Quelle privilegiate e di risparmio, invece, sono fatte per chi è poco interessato alla gestione ma più all’investimento e al conseguente guadagno; in questo caso, ci potrebbero essere alcune limitazioni per quanto riguarda le deliberazioni interne, senza la compromissione, però, nella divisione degli utili e dei residui.
Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
In questo tipo di società i soci possono essere di due tipi, accomandanti e accomandatari:
- soci accomandanti, che non hanno poteri amministrativi e per i debiti sociali rispondono solo con il capitale conferito in società (non col patrimonio personale);
- soci accomandatari, che hanno poteri amministrativi e per i debiti sociali rispondono anche con il proprio patrimonio personale. Quindi rischiano di più, ma possono gestire la società.
Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
Nelle S.r.l. le azioni sono sostituite dalle quote di partecipazione. I diritti del socio sono proporzionali alla sua quota di partecipazione, la quale è il limite di responsabilità a cui si fa capo. Il socio gode di responsabilità limitata, dunque il suo patrimonio personale non viene intaccato.
La S.r.l. è una società che per le obbligazioni sociali risponde solo con il suo patrimonio. Quello personale dei soci è, quindi, protetto. Il socio rischia solo la quota conferita in società.
Rispetto alle S.p.a., hanno una struttura più flessibile, pertanto tale tipologia si adatta meglio a imprese di piccole e medie dimensioni. Il capitale non è diviso in azioni, come nelle S.p.a., ma in quote di partecipazione.
Il capitale sociale minimo per fondare una S.r.l. è di 10.000 euro. Per fondare una S.p.a. invece servono almeno 50.000.
Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)
La S.r.l.s. è una società di capitali molto simile a quella precedente, con la differenza che può essere aperta da un singolo socio (unipersonale) e con un capitale investito contenuto. I costi notarili e di costituzione sono contenuti, così come il patrimonio minimo richiesto. Rappresenta, insomma, una possibilità economica e più sicura per gli imprenditori individuali che, così facendo, vedono decadere il rischio di rispondere delle obbligazioni con il proprio patrimonio personale.
La S.r.l.s. si può persino aprire senza spese notarili, in quanto per l’atto costitutivo la legge impone l’utilizzo di un modello standard. Il capitale sociale minimo è di 1 solo euro, con un limite massimo di 9.999 euro. Quindi, non occorre molto denaro per aprire una S.r.l.s.; se si supera tale soglia, però, la società assume la forma ordinaria di S.r.l..
Come si forma una società di capitali?
La formazione di una società di capitali in Italia implica una serie di passaggi conformi alla legge. Il processo inizia con la redazione dell’atto costitutivo, un documento pubblico che ne stabilisce le caratteristiche fondamentali. L’atto deve contenere informazioni chiave come la denominazione sociale, l’oggetto sociale, la sede legale, l’importo del capitale sociale, la suddivisione delle azioni, i dati dei soci fondatori e altro ancora. Gli azionisti firmano l’atto costitutivo, impegnandosi a versare il capitale sottoscritto.
Successivamente, è necessario aprire un conto corrente bancario aziendale e versare il capitale sociale. Una volta completato il versamento, il notaio autentica l’atto costitutivo e presenta una domanda di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente. La registrazione è fondamentale per conferire personalità giuridica alla società. La Camera di Commercio assegna un numero di partita IVA e rilascia il certificato di iscrizione.
Successivamente, la società deve adempiere agli obblighi fiscali, come l’iscrizione al Registro delle Imprese presso l’Agenzia delle Entrate e l’adesione a un Ente di Previdenza. Senza dimenticare la presenza dello statuto, un documento molto importante che rappresenta l’insieme di regole necessarie per lo svolgimento della società.
Società di capitali: liquidazione e scioglimento
La liquidazione (articolo 2487 del codice civile e seguenti) e lo scioglimento (articolo 2484 del codice civile e seguenti) di una società di capitali sono processi distinti ma interconnessi, propedeutici alla chiusura definitiva delle attività aziendali. Solitamente, il processo inizia con un’assemblea degli azionisti che delibera lo stato di liquidazione, determinando la cessazione delle attività e l’avvio della procedura di smobilizzo dei beni. I liquidatori, nominati dagli stessi azionisti, procedono alla vendita degli asset, al pagamento dei debiti e alla chiusura degli impegni finanziari della società.
Parallelamente, l’assemblea degli azionisti delibera lo scioglimento della società, sancendo la fine formale della sua esistenza legale. Durante questo processo, l’assemblea approva il rendiconto finale redatto dai liquidatori, che documenta in dettaglio tutte le transazioni effettuate durante la liquidazione. Se, al termine della liquidazione, rimane un residuo patrimoniale, l’assemblea decide la sua destinazione, che può includere la distribuzione agli azionisti o altri scopi specifici.
Una volta completati entrambi i processi, la società presenta la documentazione necessaria alla Camera di Commercio per la cancellazione dal Registro delle Imprese. Questa fase richiede ulteriori adempimenti formali e la conferma che tutti gli obblighi fiscali siano stati adempiuti. La cancellazione dal Registro delle Imprese rappresenta il passo finale, che sancisce la chiusura definitiva della società di capitali.
© RIPRODUZIONE RISERVATA
