Quando scatta l’obbligo di avere nella S.r.l. un organo di controllo per individuare le eventuali crisi aziendali? Entro quando provvedere alla sua nomina? Facciamo chiarezza.
Merita di un approfondimento la figura del revisore della Srl, organo di controllo chiamato a verificare l’operato dell’organo amministrativo.
Con il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è stata prevista l’introduzione del sistema di allerta, un complesso di disposizioni, indicatori ed indici ritenuti necessari a prevenire le situazioni di difficoltà e a conservare la continuità aziendale delle imprese.
La norma sulla nomina dell’organo di controllo (organo che ricordiamo viene rappresentato da tre entità: collegio sindacale, sindaco unico o revisore) ha subìto nel tempo diverse modifiche: sono stati aumentati i valori delle soglie di riferimento per l’applicazione dell’obbligo, della sua istituzione (riducendo di fatto i soggetti coinvolti) e ci sono stati diversi interventi per lo slittamento della data di decorrenza.
Per quanto riguarda la sua entrata in vigore, si è partiti prima con la versione originaria del Codice della crisi: qui era fissata al 16 dicembre 2019 la decorrenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo per le società tenute a rispettare il nuovo adempimento.
Nel corso del tempo si sono poi susseguite diverse proroghe fino ad arrivare alla stesura definitiva del D.L. n. 118/2021 in cui si prevede il differimento dell’entrata in vigore del nuovo Codice della crisi d’impresa (che era stabilita al 1° settembre 2021) al 16 maggio 2022 con la decorrenza delle misure di allerta a partire dal 31 dicembre 2023 (sostanzialmente dal 2024).
Nell’ambito della sezione “codice della crisi di impresa”, è stata aggiunta una nuova proroga per la nomina dell’organo di controllo delle Srl e delle cooperative. Ma vediamo insieme di cosa si tratta.
Revisore della Srl
Parametri per far scattare l’obbligo
La nomina dell’organo di controllo è sempre obbligatoria nelle S.p.A. mentre nelle S.r.l. dipende da tre fattori.
Ma andiamo con ordine: l’art. 379 del Codice della crisi (D.Lgs. n. 14/2019), dopo alcune modifiche, ha previsto l’attuale versione dell’art. 2477 del codice civile dove si introduce l’obbligo della nomina dell’organo di controllo (collegio sindacale, sindaco unico o revisore) da parte delle società a responsabilità limitata e delle cooperative che, nei due esercizi precedenti, abbiano superato almeno uno dei seguenti parametri:
- a) 4 milioni di euro del totale dell’attivo di bilancio (prima erano 4.400.000.00);
- b) 4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni (prima erano 8.800.000,00);
- c) 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio (prima erano 50).
Compiti dell’ organo di controllo
L’organo di controllo, una volta nominato, è chiamato a verificare l’operato dell’organo amministrativo in merito:
- all’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa;
- all’esistenza dell’equilibrio economico-finanziario;
- alla stima del prevedibile andamento della gestione.
Accertate eventuali criticità in merito, l’organo di controllo è chiamato ad adempimenti che hanno lo scopo del superamento dell’eventuale crisi della società, attraverso l’adozione d’iniziative finalizzate all’emersione tempestiva delle problematiche indicate e alla prevenzione dell’insorgenza di uno stato d’insolvenza.
Chi fa la nomina?
Abbiamo detto che basterà tuttavia superare anche uno solo dei parametri di cui sopra, sempre in relazione al periodo temporale dei due esercizi consecutivi, per far scattare l’obbligo di nomina dell’organo di controllo.
Di conseguenza, l’assemblea di approvazione del bilancio che certifica il superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei tre nuovi parametri previsti, dovrà nominare il revisore o collegio sindacale o sindaco unico entro trenta giorni dalla data dell’assemblea medesima
Entro quando fare la nomina obbligatoria
Con questa proroga, l’organo di controllo sarà nominato solo nel 2023 (momento nel quale sarà approvato il bilancio 2022) e avrà scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2025 (ovvero nel 2026). Il primo bilancio da sottoporre a revisione legale (quello a partire dal quale l’organo di controllo si troverà a esercitare le sue funzioni) riguarderà l’esercizio 2023, in approvazione nel 2024.
Con questo differimento si dà attuazione a un sostanziale allineamento di questa nomina con la decorrenza di altri strumenti di allerta, prevista a partire dalla fine del 2023. Quindi entro il mese di giugno 2023 (termine ultimo per l’approvazione del bilancio 2022) i soggetti interessati dovranno:
- modificare/adeguare il proprio statuto se ciò sarà necessario;
- nominare il nuovo organo di controllo.
I criteri devono operare rispetto ai due esercizi antecedenti la scadenza sopra indicata. Ciò significa che le Srl e le società cooperative che negli esercizi 2020 e 2021 hanno superato almeno 1 dei 3 nuovi parametri previsti dovranno operare come evidenziato sopra.
Insomma, l’intenzione del Legislatore è quella di spingere gli amministratori a gestire le aziende (anche quelle medio piccole) in maniera professionale e adeguata con la finalità di prevenire gli indizi di crisi.
© RIPRODUZIONE RISERVATA
