Messa in liquidazione Snc: come funziona, costi e procedure

Il verificarsi di una causa di scioglimento in una società di persone, come una società in nome collettivo, non determina l’estinzione dell’ente, ma solo il mutamento del suo scopo sociale: non più un’attività di impresa finalizzata alla ripartizione degli utili, ma un’attività volta a definire i rapporti giuridici esistenti e facenti capo alla società, come il pagamento dei creditori.

Pertanto, il procedimento di estinzione di tali società comincia col verificarsi di una causa di scioglimento, passa per la procedura di liquidazione (sempre che vi siano creditori da soddisfare e beni da dividere), per giungere alla definitiva estinzione dell’ente.

Peraltro, durante la fase di liquidazione la società conserva pienamente sia la capacità giuridica che la capacità di agire nei rapporti con i terzi.

Analizziamo allora la liquidazione di una società di persone, anche osservando le differenze con quanto accade rispetto alle società di capitali.

Società in nome collettivo: le cause di scioglimento.

L’art. 2272 del Codice civile elenca una serie di cause che comportano lo scioglimento della Società in nome collettivo. Ebbene, la società si scioglie:

• per il decorso del termine, se la società era stata costituita per un tempo determinato;
• per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo. Se la società, ad esempio, era stata costituita per la costruzione di una certa opera, la realizzazione della stessa sarà causa di scioglimento;
• per volontà di tutti i soci, i quali potrebbero decidere di far cessare la società prima del decorso del termine originariamente pattuito;
• quando venga a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita. Si ricorda che le società personali non possono esistere con un unico socio (a differenza della Spa e della Srl), cosicché, qualora l’unico socio rimasto non riesca a ricostituire la pluralità necessaria in detto termine, si verifica una causa di scioglimento;
• per le altre cause previste dal contratto sociale, che i soci possono liberamente decidere di prevedere (ad esempio, si prevede che la società si sciolga se un certo socio, ritenuto il più capace dal punto di vista imprenditoriale, dovesse morire o non potesse più proseguire l’attività).

Viene poi aggiunta un’ulteriore causa dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (dlgs 14/2019), ossia l’apertura di una procedura di liquidazione controllata nei confronti della società.

La differenza con le Società di capitali

Per quanto riguarda il modo di operare di una causa di scioglimento, dobbiamo fare una distinzione con quanto accade nelle Società di capitali. Infatti:

• Nelle Società di capitali: la società entra nella fase di liquidazione, e quindi si determina il suo scioglimento, solo dopo che sia stata iscritta nel registro delle imprese la dichiarazione degli amministratori che accerta la causa di scioglimento (cfr. art. 2482 c.c.);
• Nelle Società di persone: al verificarsi di una causa di scioglimento la società entra automaticamente nella fase di liquidazione.

Pertanto, l’accertamento della causa di scioglimento nelle Società di persone (anche in tal caso effettuato mediante iscrizione al registro imprese) ha natura dichiarativa, perché l’effetto si è già verificato.

Diversamente è a dirsi per le Società di capitali, poiché l’iscrizione al registro imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento ha natura costitutiva dello stato di liquidazione, quindi del mutamento di scopo.

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Il procedimento di liquidazione

Liquidare significa tradurre in denaro i bene facenti capo alla società al fine di definire tutti i rapporti sociali. Nelle Società di persone, ferma restando la necessità che vengano definiti tutti i rapporti giuridici pendenti, come ad esempio il pagamento dei creditori sociali, il procedimento di liquidazione previsto dalla legge è derogabile.

In altri termini, i soci potrebbero decidere di discostarsi dalla disciplina prevista dalla legge, ad esempio non nominando alcun liquidatore e provvedendo autonomamente a definire i rapporti con i terzi. Il procedimento di liquidazione – a differenza che nelle Società di capitali – può così essere omesso, quando i soci siano d’accordo nel procedere alla definizione integrale dei loro rapporti preesistenti.

Il fondamento di una disciplina più flessibile rispetto a quanto previsto dalla legge per le Società di capitali, come una Spa, è in ciò: le ragioni dei creditori sociali sono garantite dal regime di responsabilità illimitata dei soci nonché dal il divieto per i liquidatori di dividere tra i soci, anche solo parzialmente, i beni della società finché non siano stati pagati i creditori sociali (cfr. art. 2280 c.c.).

Si ammette anche, col consenso di eventuali creditori della società, che i soci procedano fin da subito a dividersi le attività sociali, accollandosi pro quota i debiti.

È chiaro che, in assenza di debiti, i soci potranno semplicemente procedere all’assegnazione reciproca dei beni sociali. Qualora manchino anche beni da assegnare, si procederà direttamente a cancellare la società.

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La cancellazione della società

All’esito del procedimento indicato, i liquidatori (o i soci, qualora non vi sia stata la liquidazione) devono chiedere la cancellazione della società al registro delle imprese (cfr. art. 2312 c.c.). Tale adempimento determina l’estinzione della società.

Qualora, dopo l’estinzione, permangano debiti che non siano stati soddisfatti, oppure beni che non siano stati assegnati ai soci, i creditori sociali possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci (cfr. art. 2312, 2° comma c.c.); mentre per le attività residue, in mancanza di previsioni di legge, si ritiene che avvenga una successione dalla società ai soci avente a oggetto tali beni, con la costituzione di una comunione tra loro, ossia una situazione di contitolarità su uno o più beni.

Relativamente ai costi dell’operazione, in assenza di debiti e beni da dividere, si potrà procedere anche senza l’intervento del notaio, pagando un’imposta di bollo e diritti di segreteria al Registro delle Imprese. Il costo ovviamente cambia qualora ci si rivolga al notaio, dovendo considerare, oltre alle imposte relative al trasferimento di eventuali beni, anche il suo onorario. Sarà necessario allora analizzare la situazione caso per caso, al fine di scegliere la strada più conveniente.