Srl, la responsabilità degli amministratori è sempre limitata?

Srl, la responsabilità degli amministratori è sempre limitata? In una Società a responsabilità limitata, gli amministratori rispondono in caso di violazione dei doveri di diligenza e degli obblighi stabiliti nell’atto costitutivo della società.

In particolare, il Codice Civile (articolo 2476) prevede due livelli di responsabilità in capo agli amministratori di Srl:

• responsabilità nei confronti della società, ovvero una responsabilità solidale: vuol dire che ognuno degli amministratori risponde per l’intero debito con il proprio patrimonio;

• responsabilità nei confronti di altri soci o terzi: gli amministratori rispondono limitatamente ai danni concretamente causati per condotta dolosa o colposa.

Di seguito, facciamo il quadro della situazione sulla responsabilità patrimoniale degli amministratori di Srl.

Srl: come funziona la responsabilità degli amministratori?

Il funzionamento della Srl è disciplinato dall’articolo 2476 del Codice Civile che, anche nel caso di Società a responsabilità limitata, conferma i tradizionali caratteri della responsabilità verso la società: contrattuale, solidale, per colpa.

Ogni socio può promuovere azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore/i in caso di azioni o omissioni che hanno prodotto un danno alla società (ad esempio la diminuzione del patrimonio sociale), a terzi o agli altri soci.

Srl, quando la responsabilità è limitata?

Come dice il nome stesso, una caratteristica delle Srl è la responsabilità limitata, così come nelle altre società di capitali; significa che gli amministratori non rispondono con il proprio patrimonio ma solamente con il capitale sociale.

Tuttavia, questa regola non si applica quando:

• la società è insolvente;

• in caso di società è unipersonale;

• non vengono rispettate le regole sui conferimento stabilite dal Codice Civile;

• omessa pubblicità prescritta dall’articolo 2470 in materia di socio unico.

Quando si può fare azione sociale contro gli amministratori di Srl?

Se i soci individuano delle violazioni, è possibile promuovere un’azione sociale nei confronti dell’amministratore, sia in via giudiziale che stragiudiziale.

I soci che propongono l’azione sociale devono provare:

• il danno effettivo, cioè la diminuzione del capitale sociale;

• il nesso di causa-effetto tra l’azione dell’amministratore e il danno procurato.

Se le irregolarità sono di grave entità, i soci possono anche chiedere al giudice di adottare un provvedimento di revoca delle mansioni all’amministratore colpevole. La revoca, in genere, viene ordinata quando si ha il concreto dubbio che l’amministratore possa continuare a provocare danni al capitale sociale.

Dall’altro lato, invece, l’amministratore accusato può provare la sua innocenza dimostrando:

• la mancanza di colpa nella violazione degli obblighi stabiliti nello statuto;

• provare di aver espresso il dissenso verso l’azione o l’omissione che ha provocato il danno patrimoniale.

L’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore, oltre che dagli altri soci, può essere promossa anche da creditori esterni alla Srl.

Prescrizione dell’azione

L’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore è sottoposta a questi termini di prescrizione (trascorsi i quali non è più possibile far valere in giudizio la sua responsabilità):

• 5 anni dalla cessazione della carica o dal momento in cui si è scoperto il danno;

• 5 anni dall’insufficienza del patrimonio, quando l’azione è proposta dai creditori

• 10 anni in caso di responsabilità penale dell’amministratore, quindi se ricorrono i presupposti dibancarotta fraudolenta o altre ipotesi della disciplina fallimentare.

Quali sono i doveri dell’Amministratore?

I doveri dell’amministratore di Srl, come in tutte le altre Società di capitali, sono disciplinati dal Codice Civile e da altre leggi fiscali o amministrative sulla materia. Facciamo un elenco a titolo esemplificativo:

• violazione di obblighi pubblicitari;

• falsificazione di bilancio;

• mancato pagamento di oneri fiscali o contributivi;

• falsificazione di scritture contabili.

Si precisa che, in casi condotta dalla quale deriva una sanzione di tipo tributario, risponde unicamente la Srl e non il singolo amministratore,