Costituire una società con un solo socio è possibile. Vediamo la procedura corretta per farlo, cosa prevede la legge e quali obblighi incombono sul socio.
Sebbene la società costituisca il modo migliore per fare impresa in forma collettiva, ossia in presenza di una pluralità di soggetti, la legge prevede la possibilità di dar vita a una società unipersonale, cioè a dire costituita da un solo socio.
Tale possibilità permette a una persona di intraprendere un’attività imprenditoriale in forma individuale, ma godendo dei vantaggi che la struttura societaria offre, come la schermatura del patrimonio personale del socio, il che costituisce un aspetto fondamentale da tenere a mente quando si fa impresa.
Per dar vita a una società unipersonale, però, la legge richiede alcuni adempimenti a tutela di coloro che entrano in rapporto con essa, in particolare i creditori sociali. Infatti, in caso di insolvenza della società, per i debiti sociali risponderà bensì solo la società col suo patrimonio, ma solo ove, ad esempio, i conferimenti siano stati eseguiti per intero. Viceversa, risponderà l’unico socio, anche col suo patrimonio personale. Di ciò si dirà più approfonditamente in seguito.
Società con unico socio: cosa dice la legge
La società è lo strumento che offre la legge per fare impresa in forma collettiva. In base all’art. 2247 c.c., con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica, allo scopo di dividerne gli utili.
La società, pertanto, nasce come strumento aggregativo per svolgere un’attività imprenditoriale, tanto ciò vero che la legge prevede, quale strumento naturale per costituirla, il contratto, ossia un accordo tra due o più parti per dar vita a un rapporto giuridico di natura patrimoniale.
Con il tempo, però, si è sentita l’esigenza di rendere più elastico il concetto di società, adattandolo alle mutate esigenze del mercato. Pertanto, attualmente la legge ammette che una società sia costituita da un unico socio. Tale possibilità, però, riguarda solo le società di capitali e non quelle di persone. In particolare, parliamo della Società per Azioni (artt. 2325 ss. c.c.) e della Società a responsabilità limitata (artt. 2462 ss. c.c.), cosicché, qualora si intenda dar vita a una società di persone, l’unica possibilità resta ancora oggi la società composta da più soci. Non solo, nel caso di società di persone, quando viene a mancare la pluralità dei soci, il socio rimasto solo ha un termine di sei mesi per ricostituire la pluralità di soggetti venuta meno; in mancanza la società si scioglie (cfr. art. 2272 n. 4 c.c.).
Lo stesso è a dirsi per la Società in accomandita semplice (altra società di persone), ma in tal caso la società si scioglie non solo qualora sia rimasto un solo socio, ma anche quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempre che nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno (cfr. art. 2323 c.c.). Questo perché nella società in accomandita semplice sono necessari sia i soci accomandanti che i soci accomandatari.
Obblighi e adempimenti della società di capitali a socio unico
Chiarito che la società con un socio unico può esistere soltanto nella forma di società di capitali, vediamo quali sono gli obblighi che prevede la legge. Prendiamo il caso della società per azioni.
Anzitutto viene previsto un regime particolare per i conferimenti, ossia le prestazioni cui è obbligato il socio nel momento in cui sottoscrive l’atto costitutivo: in sede di costituzione – a differenza della società cui partecipano più soci – è necessario che i conferimenti in denaro siano integralmente e contestualmente versati (presso una banca, non esistendo ancora la società). Quando la società è pluripersonale, invece, i soci possono anche versare solo il 25% (per il restante 75% avranno un debito verso la società iscritto in bilancio).
La situazione, pertanto, è la seguente: qualora un soggetto, al fine di svolgere una certa attività di impresa, intenda dar vita a una S.p.a. unipersonale, ad esempio con un capitale di 50.000 euro (importo minimo per una S.p.a.), tale importo andrà versato integralmente. Lo stesso vale per il caso di aumento oneroso di capitale sociale: qualora il socio intenda portare il capitale da 50.000 euro fino a 100.000 euro, a seguito della sottoscrizione dell’aumento dovrà versare l’intera somma nelle casse sociali. Se poi la S.p.a. diventa unipersonale in un secondo momento, l’unico socio rimasto dovrà versare tutti i conferimenti dovuti entro 90 giorni (cfr. art. 2342 c.c.).
Per quanto attiene al regime pubblicitario, da un lato è necessario che emerga dagli atti e dalla corrispondenza che si tratta di società con unico socio; dall’altro, al registro imprese andrà depositata una dichiarazione dell’unico socio contenente le sue generalità (cfr. art. 2362 c.c.).
L’aspetto più importante è sicuramente la responsabilità: per le obbligazioni contratte dalla società risponde soltanto questa. L’unico socio, allora, può solo perdere quanto versato in società, ma i creditori sociali non potranno aggredire il suo patrimonio personale, il che costituisce un indubbio vantaggio. Tuttavia, qualora il socio non abbia versato i conferimenti per intero (art. 2342 c.c.) o fino a quando non sia stata attuata la pubblicità al registro imprese (art. 2362 c.c.), in caso di insolvenza della società, ossia di impossibilità certa e oggettiva di far fronte ai debiti sociali, i creditori della società, escusso infruttuosamente (ossia senza successo) il patrimonio sociale, potranno aggredire anche quello personale dell’unico socio (cfr. art. 2325 c.c.).
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