UniCredit-Banco BPM, il giorno clou per Orcel è ormai qui. Tutto quello che gli investitori devono sapere, e il grande ruolo rivestito nella partita dalla BCE.
Mancano poche ore al D-Day del dossier UniCredit-Banco BPM. Dopodomani, giovedì 27 marzo 2025, si alzerà il sipario sull’assemblea ordinaria e straordinaria che è stata convocata da UniCredit, presso il palazzo Allianz MiCo di Milano.
Gli azionisti di UCG si presenteranno per votare, oltre ai conti del 2024, l’aumento di capitale a servizio dell’OPS su Banco BPM che la banca italiana ha annunciato il 25 novembre dell’anno scorso: giorno in cui la decisione dell’AD di UniCredit Andrea Orcel di mettere nel mirino Piazza Meda ha colto di sorpresa Piazza Affari, scuotendo al contempo i nervi del governo Meloni.
Ricco l’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria di UniCredit, che si riunirà in una unica convocazione.
Assemblea soci UniCredit, il giorno clou sta arrivando. Le proposte sui dividendi e buyback
Lato dividendi, i soci decideranno se approvare la proposta di una operazione di buyback che prevede l’acquisto di un valore massimo di 110.000.000 azioni, nell’ambito di una politica di remunerazione degli azionisti per l’esercizio 2024: politica di remunerazione che è stata comunicata al mercato dalla banca italiana lo scorso 11 febbraio 2025, in concomitanza con la pubblicazione dei risultati di bilancio, che hanno messo in evidenza un 2024 brillante.
Il piano di UniCredit volto a premiare gli stakeholders, va ricordato, è quello di erogare complessivamente 9 miliardi di euro, che comprendono dividendi per cassa per 3,726 miliardi, pari al 40 per cento dell’utile netto: di questi, 1,440 miliardi di euro sono stati distribuiti attraverso un acconto sul dividendo versato a novembre del 2024, mentre altri 2,286 miliardi saranno sottoposti all’approvazione degli azionisti, nella giornata di dopodomani.
L’attenzione di Piazza Affari, nel D-Day di UniCredit, sarà rivolta tuttavia soprattutto agli ordini del giorno su cui gli azionisti si esprimeranno in sede straordinaria: tutti i riflettori sono puntati sulla grande mossa con cui il Ronaldo dei banchieri Andrea Orcel ha deciso di lanciarsi alla conquista della rivale di casa Banco BPM.
La grande incognita, per la banca preda che è guidata dal CEO Giuseppe Castagna - impegnata in questi giorni nell’OPA lanciata su Anima Holding, ufficialmente partita dopo l’ok della Consob -, così come per chi investe nelle banche italiane, è se Orcel si deciderà ad alzare il prezzo dell’Offerta pubblica di scambio, che è stato considerato fin da subito da Piazza Meda a sconto, e in modo anche significativo.
Finora il banchiere romano non solo non si è mosso, ma ha seminato diversi dubbi a Piazza Affari perfino sulla solidità del capitale di Banco BPM che, a suo avviso, in assenza dell’autorizzazione all’utilizzo del Danish Compromise da parte della BCE nell’OPA lanciata su Anima, potrebbe scendere a livelli tali da far sorgere più di un interrogativo: una insinuazione, perfino una “fake news”, ha ribattuto un infuriato Giuseppe Castagna, sbandierando al contempo con orgoglio i punti di forza del Banco e anche il forziere dei dividendi.
Per ora, Orcel è rimasto tuttavia impassibile, pur senza escludere nulla.
Azionisti UniCredit chiamati a votare aumento capitale a servizio dell’OPS su Banco BPM
Ora la priorità del CR7 della finanza italiana è ottenere il consenso degli azionisti all’aumento di capitale a servizio dell’OPS.
A tal proposito, in attesa del D-Day di dopodomani, UniCredit ha ricordato agli investitori e ai suoi azionisti i temi cruciali su cosa dovranno effettivamente esprimersi, rimarcando alcuni punti fermi.
La richiesta più importante ai fini dell’OPS promossa su Banco BPM ha per oggetto l’attribuzione al CDA di Piazza Gae Aulenti della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare – in una o più volte, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione - il capitale sociale di UniCredit, attraverso l’emissione di un numero massimo di 278.000.000 di azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Il valore di ogni azione di nuova emissione proposto è di 13,77 euro, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a 3.828.060.000,00 euro, oltre al sovrapprezzo.
Tutto per una OPS che prevede che, per ogni 1.000 azioni di BPM che saranno portate in adesione all’Offerta, gli azionisti di Banco BPM riceveranno 175 azioni UniCredit.
Piazza Gae Aulenti ha ricordato che, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di UCG relativo alla chiusura della giornata di contrattazioni a Piazza Affari del 22 novembre 2024 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente l’annuncio dell’OPS, arrivato lunedì 25 novembre 2024) pari a 38,0411 euro, il corrispettivo proposto esprime una valorizzazione monetaria unitaria pari a “Euro 6,657 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna azione di BPM ”.
Impatto sul CET1 di UniCredit con successo OPS. Il fattore Danish Compromise per Banco BPM
In vista del giorno clou per l’Offerta pubblica di scambio lanciata su Banco BPM, UniCredit ha informato i propri azionisti anche dell’impatto che il successo dell’OPS avrebbe sul proprio capitale, presentando diversi scenari, che hanno incluso ovviamente l’OPA che Piazza Meda sta portando avanti su Anima.
Nel caso in cui BPM riuscisse a rilevare il 100% di Anima, ricevendo dalla BCE l’autorizzazione all’utilizzo del Danish Compromise, l’OPS promossa su Banco BPM avrebbe un impatto negativo sul CET1 ratio fully loaded pro-forma consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 20241 pari a:
- 78 punti base nel caso di adesione all’Offerta (da parte degli azionisti di BPM) pari al 100%.
- 93 punti base nel caso di adesione all’OPS pari al 70%
- 104 punti base nel caso di adesione pari al 50% + 1 azione.
Se invece Banco BPM non riuscisse a ottenere dalla BCE l’ok all’utilizzo del Danish Compromise, mentre l’applicazione venisse mantenuta a favore delle società assicurative del Gruppo, l’impatto negativo addizionale sul CET1 ratio del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2024 sarebbe pari a:
- 44 punti base nel caso di adesione all’Offerta pari al 100%.
- 31 punti base nel caso di adesione all’Offerta pari al 70%.
- 22 punti base nel caso di adesione all’Offerta pari al 50% + 1 azione
Se infine si verificasse la temporanea disapplicazione del trattamento prudenziale oggi concesso al Gruppo BPM con riferimento alle sue società assicurative, le conseguenze negative addizionali sul CET1 ratio fully loaded del gruppo UniCredit sarebbero pari a:
- 29 punti base nel caso di adesione all’OPS pari al 100%.
- 20 punti base nel caso di adesione pari al 70%.
- 14 punti base nel caso di adesione pari al 50% + 1 azione.
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Impatto dell’acquisizione di Banco BPM sui ratio MREL di UniCredit. Cruciale il verdetto BCE
UniCredit ha reso noto anche l’impatto che una eventuale acquisizione del 100% di Banco BPM e anche di una eventuale acquisizione al 100% di Anima da parte di Banco BPM avrebbe sui ratio di MREL (espressi con considerando una situazione pro-forma al 31 dicembre 2024.
In questo caso l’erosione sarebbe pari a 65 punti base circa nel caso di applicazione del Danish Compromise (anche ad Anima).
Senza l’ok della BCE al Danish Compromise nell’OPA su Anima di Banco BPM, si verificherebbe una erosione aggiuntiva a carico dell’MREL di UniCredit pari a circa 15 punti base.
Bastano questi numeri per far capire la posizione in cui si trova non solo Banco BPM, certa che il via libera all’utilizzo del Danish Compromise da parte della BCE arriverà, ma la stessa UniCredit che, come ha avvertito più volte il CEO Andrea Orcel, non può alzare il prezzo dell’OPS a scatola praticamente chiusa, ovvero senza conoscere il valore reale effettivo che la preda BAMI presenterà alla conclusione dell’OPA su Anima, e che cambierà a seconda del verdetto della Banca centrale europea.
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