Quali sono le società di capitali? Cosa significano e qual è la loro definizione? Scopriamo tutte le caratteristiche e i tipi secondo le normative.
Le società di capitali sono entità legali create per svolgere attività commerciali e dividere la proprietà tra gli investitori. In queste società, il capitale è il fulcro dell’investimento ed è diviso in azioni che rappresentano la proprietà della società.
Aprire un’azienda è un passo molto importante e prima di agire occorre valutare tutte le opportunità e le conseguenze della propria scelta. Per tale motivo, sapere la differenza tra la società di capitali e la società di persone è centrale per prendere la giusta direzione d’impresa.
Ma la società di capitali non è di un tipo solo: scopriamo insieme quali sono le tipologie esistenti e le caratteristiche di base da conoscere.
Cosa sono le società di capitali: definizione e caratteristiche
Le società di capitali sono enti che hanno personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. Per definizione, potremmo dire che:
Una società di capitali è una forma giuridica di organizzazione aziendale in cui il capitale sociale è diviso in azioni, che rappresentano la proprietà degli investitori, chiamati azionisti.
Ciò significa che le persone possono acquistare azioni per diventare proprietarie della società.
La responsabilità degli azionisti è generalmente limitata alla quantità investita nelle azioni, e la gestione della società è affidata ad amministratori nominati dagli azionisti o da organi decisionali previsti dalla legge o dagli statuti sociali. In altre parole, queste società hanno una responsabilità tutta loro che rende i soci meno soggetti a responsabilità che riguardano l’azienda.
Le società di capitali sono distinte dalle società di persone proprio per tale caratteristica. Oltra ad avere una propria personalità giuridica, in caso di problemi finanziari o legali della società, gli azionisti non sono personalmente responsabili. Questo perché è la società, agli occhi dello Stato, ad avere obblighi e diritti ben distinti dai soci.
Le società di capitali sono strumenti comuni per le imprese di medie e grandi dimensioni o che mirano a raccogliere capitale da molti investitori.
I vantaggi di aprire una società di capitali
Per questo tipo di società, come per tutte le altre, ci sono dei pro e dei contro. I pro delle società di capitali sono:
- la limitazione del rischio di impresa, ossia il fatto che il patrimonio della società è completamente autonomo rispetto al patrimonio dei soci;
- il potere decisionale dei soci, che non amministrano la società ma possono esprimere la loro opinione in assemblea, dove decide la maggioranza;
- le decisioni sono collegiali e vengono prese a maggioranza in assemblea, con diritti di voto basati sulle quote (o azioni).
I contro delle società di capitali sono i costi di apertura e gestione medio-alti. Tra questi, infatti, possiamo annoverare:
- i costi di costituzione, con gli emolumenti notarili in primis (minimo 600-700 euro) e le tasse di registrazione (che variano a seconda del territorio e del tipo di società);
- le consulenze legali e fiscali per redigere l’atto costitutivo e verificare l’adesione alle normative locali, che possono arrivare anche a più di 2.000 euro;
- l’iscrizione al Registro delle Imprese e relative imposte, anche queste variabili;
- l’apertura del conto bancario aziendale, che in alcuni casi prevede un alto costo di commissione.
- Infine, va considerata la tariffa annuale di diverse operazioni, come la tenuta della contabilità e le dichiarazioni fiscali, che, in base anche al capitale sociale, possono far schizzare in alto l’impegno economico per la sostenibilità.
E poi bisogna ricordare che in caso di S.r.l. occorrono almeno 10.000 euro di capitale per l’apertura, mentre per le S.p.a. si arriva a 50.000 euro. Somme comunque importanti.
Ora capiamo insieme quali sono le varie tipologie di società di capitali.
Quali sono le società di capitali: i tipi da conoscere
Non esiste solo una tipologia di società di capitali. Tutte le forme sono disciplinate dal Codice Civile italiano e si possono raggruppare in 4 tipi:
- Società per azioni (S.p.a.)
- Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
- Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
- Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)
Società per azioni (S.p.a.)
La S.p.a. è una società di capitali nella quale le quote di partecipazione sono rappresentate, appunto, dalle azioni, ovvero titoli trasferibili. Il capitale sociale è frazionato in un numero di azioni, di cui i soci sono proprietari fino a quando ne sono in possesso. Possedere le azioni permette dunque di:
- avere il diritto dei dividendi;
- la ripartizione del patrimonio in caso di chiusura;
- partecipazione all’assemblea dei soci.
Nella S.p.a. i soci conferiscono capitale espresso in azioni. Significa che il capitale della società è composto da tante azioni. Per esempio: se ogni azione vale 1.000 euro e tu conferisci 10.000 euro, significa che possiedi 10 azioni in società.
In base al numero di azioni che possiedi e alla tipologia, hai più o meno capacità decisionale in assemblea dei soci. Possiamo dire che le azioni ordinarie sono ideali per chi desidera avere potere decisionale in società; infatti, chi detiene questo tipo di azioni possiede tutti i diritti di voto e agli utili, con relativi obblighi. Quelle privilegiate e di risparmio, invece, sono fatte per chi è poco interessato alla gestione ma più all’investimento e al conseguente guadagno; in questo caso, ci potrebbero essere alcune limitazioni per quanto riguarda le deliberazioni interne, senza la compromissione, però, nella divisione degli utili e dei residui.
Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
In questo tipo di società i soci possono essere di due tipi, accomandanti e accomandatari:
- soci accomandanti, che non hanno poteri amministrativi e per i debiti sociali rispondono solo con il capitale conferito in società (non col patrimonio personale);
- soci accomandatari, che hanno poteri amministrativi e per i debiti sociali rispondono anche con il proprio patrimonio personale. Quindi rischiano di più, ma possono gestire la società.
Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
Nelle S.r.l. le azioni sono sostituite dalle quote di partecipazione. I diritti del socio sono proporzionali alla sua quota di partecipazione, la quale è il limite di responsabilità a cui si fa capo. Il socio gode di responsabilità limitata, dunque il suo patrimonio personale non viene intaccato.
La S.r.l. è una società che per le obbligazioni sociali risponde solo con il suo patrimonio. Quello personale dei soci è, quindi, protetto. Il socio rischia solo la quota conferita in società.
Rispetto alle S.p.a., hanno una struttura più flessibile, pertanto tale tipologia si adatta meglio a imprese di piccole e medie dimensioni. Il capitale non è diviso in azioni, come nelle S.p.a., ma in quote di partecipazione.
Il capitale sociale minimo per fondare una S.r.l. è di 10.000 euro. Per fondare una S.p.a. invece servono almeno 50.000.
Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)
La S.r.l.s. è una società di capitali molto simile a quella precedente, con la differenza che può essere aperta da un singolo socio (unipersonale) e con un capitale investito contenuto. I costi notarili e di costituzione sono contenuti, così come il patrimonio minimo richiesto. Rappresenta, insomma, una possibilità economica e più sicura per gli imprenditori individuali che, così facendo, vedono decadere il rischio di rispondere delle obbligazioni con il proprio patrimonio personale.
La S.r.l.s. si può persino aprire senza spese notarili, in quanto per l’atto costitutivo la legge impone l’utilizzo di un modello standard. Il capitale sociale minimo è di 1 solo euro, con un limite massimo di 9.999 euro. Quindi, non occorre molto denaro per aprire una S.r.l.s.; se si supera tale soglia, però, la società assume la forma ordinaria di S.r.l..
Differenza tra società di capitali e società di persone
Oltre alle differenze già citate, è importante sapere che la società di capitali mette al centro il capitale, mentre la società di persone pone come base la persona, vale a dire il socio. Le denominazioni sono molto chiare in questo. Per la società di capitale, gli azionisti non rispondono personalmente dei debiti della società, cosa che avviene nella società di persone, dove la responsabilità dei soci può estendersi al di là dell’investimento iniziale e coinvolgere il patrimonio personale di ognuno.
D’altro canto, però, la società di persone è solitamente più semplice nella gestione, sebbene possa essere molto limitata nella raccolta di grosse quantità di capitale. Le grandi imprese possono trarre vantaggio dalla flessibilità delle società di capitali e dalla facoltà di trasferibilità delle azioni.
In generale, sappi che il passaggio da una società di capitali a una società di persone comporta solitamente una serie requisiti e adempimenti, come la modifica dello statuto sociale, l’approvazione degli organi competenti, la registrazione delle nuove forme societarie presso il Registro delle Imprese e l’adattamento della contabilità e degli adempimenti fiscali.
Come si forma una società di capitali
La formazione di una società di capitali in Italia implica una serie di passaggi conformi alla legge. Il processo inizia con la redazione dell’atto costitutivo, un documento pubblico che ne stabilisce le caratteristiche fondamentali. L’atto deve contenere informazioni chiave come la denominazione sociale, l’oggetto sociale, la sede legale, l’importo del capitale sociale, la suddivisione delle azioni, i dati dei soci fondatori e altro ancora. Gli azionisti firmano l’atto costitutivo, impegnandosi a versare il capitale sottoscritto.
Successivamente, è necessario aprire un conto corrente bancario aziendale e versare il capitale sociale. Una volta completato il versamento, il notaio autentica l’atto costitutivo e presenta una domanda di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente. La registrazione è fondamentale per conferire personalità giuridica alla società. La Camera di Commercio assegna un numero di partita IVA e rilascia il certificato di iscrizione.
Successivamente, la società deve adempiere agli obblighi fiscali, come l’iscrizione al Registro delle Imprese presso l’Agenzia delle Entrate e l’adesione a un Ente di Previdenza. Senza dimenticare la presenza dello statuto, un documento molto importante che rappresenta l’insieme di regole necessarie per lo svolgimento della società.
Società di capitali: liquidazione e scioglimento
La liquidazione (articolo 2487 del codice civile e seguenti) e lo scioglimento (articolo 2484 del codice civile e seguenti) di una società di capitali sono processi distinti ma interconnessi, propedeutici alla chiusura definitiva delle attività aziendali. Solitamente, il processo inizia con un’assemblea degli azionisti che delibera lo stato di liquidazione, determinando la cessazione delle attività e l’avvio della procedura di smobilizzo dei beni. I liquidatori, nominati dagli stessi azionisti, procedono alla vendita degli asset, al pagamento dei debiti e alla chiusura degli impegni finanziari della società.
Parallelamente, l’assemblea degli azionisti delibera lo scioglimento della società, sancendo la fine formale della sua esistenza legale. Durante questo processo, l’assemblea approva il rendiconto finale redatto dai liquidatori, che documenta in dettaglio tutte le transazioni effettuate durante la liquidazione. Se, al termine della liquidazione, rimane un residuo patrimoniale, l’assemblea decide la sua destinazione, che può includere la distribuzione agli azionisti o altri scopi specifici.
Una volta completati entrambi i processi, la società presenta la documentazione necessaria alla Camera di Commercio per la cancellazione dal Registro delle Imprese. Questa fase richiede ulteriori adempimenti formali e la conferma che tutti gli obblighi fiscali siano stati adempiuti. La cancellazione dal Registro delle Imprese rappresenta il passo finale, che sancisce la chiusura definitiva della società di capitali.
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