Cos’è una SRL, la società a responsabilità limitata

La costituzione di una SRL in Italia rappresenta una scelta strategica per molti imprenditori che desiderano avviare un’attività con responsabilità limitata. Questa forma societaria offre un equilibrio tra flessibilità gestionale e protezione del patrimonio personale, rendendola particolarmente attraente per le piccole e medie imprese.

Non a caso, la SRL è il veicolo societario preferito da chi intende intraprendere un percorso imprenditoriale nel nostro Paese. Ma non tutti sanno esattamente quali sono le caratteristiche di una Società a Responsabilità Limitata. Ecco, allora, non solo il significato approfondito di SRL ma anche le diverse tipologie esistenti, il funzionamento, i requisiti necessari e gli step da seguire per aprirla.

Cosa significa SRL? È una società di capitali?

La sigla SRL sta per Società a Responsabilità Limitata, una forma societaria che ha un impatto significativo sul panorama imprenditoriale italiano. Introdotta nell’ordinamento italiano con il Codice civile del 1942, la SRL si presenta come un modello intermedio tra le società di persone e le società per azioni (S.p.A.).

La SRL è una società di capitali dotata di personalità giuridica. Ciò significa che risponde delle obbligazioni sociali esclusivamente con il proprio patrimonio, escludendo le proprietà personali dei soci al di fuori della quota conferita.

Questa caratteristica, come anticipato, la rende particolarmente attraente per gli imprenditori che desiderano avviare un’attività con responsabilità limitata.

Il capitale sociale di una SRL, di norma, non è inferiore a 10.000 euro e deve essere conferito in denaro, salvo diverse disposizioni dell’atto costitutivo. Il capitale è diviso in quote, detenute dai soci, che hanno potere decisionale in proporzione al numero di quote possedute.

La struttura organizzativa della SRL prevede un’Assemblea dei Soci come organo deliberante e un organo amministrativo che può essere un Amministratore Unico o un Consiglio di Amministrazione. Questa flessibilità organizzativa, unita alla responsabilità limitata, rende la SRL una scelta ideale per imprese di dimensioni medie, posizionandosi tra la Società in Nome Collettivo (S.n.c.) e la Società per Azioni (S.p.A.).

Cos’è una SRL: come funziona e caratteristiche comuni

La caratteristica principale di una SRL è l’autonomia patrimoniale perfetta. Regolamentata dagli articoli 2462 e seguenti del codice civile, viene stabilito che la società risponde delle obbligazioni sociali esclusivamente con il proprio patrimonio. Ciò significa che esiste una netta separazione tra il patrimonio personale dei soci e quello della società. I creditori possono agire solo contro la società, che è responsabile con i propri beni. La responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto, garantendo una protezione significativa del patrimonio personale.

Inoltre, la SRL offre una notevole flessibilità organizzativa. L’amministrazione può essere affidata a un amministratore unico o a un consiglio di amministrazione. Generalmente, viene affidata a uno dei soci, ma è possibile nominare anche un terzo come amministratore. Questa flessibilità permette di adattare la struttura di governance alle esigenze specifiche dell’impresa.

E il capitale sociale minimo? La legge 9 agosto 2013 n. 99 ha notevolmente ridotto il capitale sociale minimo per costituire una SRL. Attualmente, è possibile avviare una SRL con un capitale sociale di soli 1 euro, rendendo questa forma societaria accessibile a un’ampia gamma di imprenditori.

Tuttavia, per le SRL con capitale inferiore a 10.000 euro, si applicano alcune regole specifiche:

• il capitale deve essere interamente versato al momento della costituzione;
• i conferimenti possono essere effettuati solo in denaro;
• è obbligatorio accantonare il 20% degli utili annuali fino al raggiungimento di 10.000 euro di capitale sociale.

Tipi di SRL: ordinaria, SRLS e startup

In Italia, esistono diverse tipologie di società a responsabilità limitata, ciascuna con caratteristiche e vantaggi specifici. Le tre principali forme sono la SRL ordinaria, la SRL semplificata e la Start-up innovativa.

• La SRL ordinaria, versatile ma con costi iniziali più elevati, permette la massima personalizzazione dello statuto, consentendo ai soci di definire regole specifiche sulla gestione della società. I soci possono essere persone fisiche o giuridiche, rendendo questa forma societaria adatta a una varietà di configurazioni societarie, comprese le SRL unipersonali.
• La SRL Innovativa è una forma di SRL ordinaria istituita per incentivare lo sviluppo delle imprese innovative e ad alto valore tecnologico. Questa categoria viene iscritta a una sezione speciale del Registro delle Imprese dedicato alle SRL innovative, mantenendo la flessibilità della SRL ordinaria ma godendo di agevolazioni fiscali specifiche per le startup ad alto contenuto tecnologico.
• La SRL Semplificata (SRLS) è una variante della SRL ordinaria ma con una minore flessibilità nello statuto, standard e predeterminato, e oneri iniziali più contenuti. Il capitale sociale può essere costituito anche con un solo euro, ma è limitato a 9.999,99 euro. Questa forma societaria è riservata esclusivamente a persone fisiche e non consente conferimenti in beni e servizi.

Come aprire una SRL: requisiti necessari e step da seguire

Per costituire una SRL in Italia è necessario seguire una serie di passaggi e step fondamentali.

• Innanzitutto, bisogna decidere il capitale sociale da versare, che può partire da un minimo di 1 euro. Tuttavia, si consiglia di optare per un capitale di almeno 10.000 euro per evitare possibili richieste di integrazione in caso di perdite.
• I soci e gli amministratori devono essere in possesso di un codice fiscale italiano. Gli amministratori devono ottenerlo prima della costituzione della società, mentre i soci possono richiederlo anche successivamente.
• La scelta della sede legale è un altro passo cruciale. Questa può essere stabilita presso l’abitazione di un socio, lo studio di un commercialista o in una sede virtuale.

Per quanto riguarda i documenti necessari, invece, occorre:

• redigere l’atto costitutivo e lo statuto della società. Questi documenti definiscono le caratteristiche dell’impresa, i ruoli dei soci e il funzionamento dell’azienda;
• Apire una partita IVA. Contestualmente, viene assegnato un codice ATECO che identifica la categoria di attività svolta dall’azienda;
• Iscriversi al Registro delle Imprese, fondamentale per il riconoscimento ufficiale della società. Questa operazione si effettua tramite la presentazione del modello S1 per via telematica;
• attivare una PEC (Posta Elettronica Certificata), indispensabile per le comunicazioni con la pubblica amministrazione. Va ottenuta al momento della costituzione della SRL.

I tempi necessari per completare l’intero processo di apertura di una SRL possono variare, ma generalmente si aggirano intorno ai 20-30 giorni lavorativi.

Costi di costituzione e gestione di una SRL

La costituzione di una SRL comporta diverse spese iniziali e costi di gestione ricorrenti.

Le spese di apertura di una SRL si aggirano intorno ai 1800 euro più IVA, mentre le imposte possono variare da 600 a 1200 euro o più, a seconda del numero di soci e del tipo di attività prevista.

La parcella notarile rappresenta una delle spese più significative, variando tra 1500 e 2500 euro. Questo importo copre sia la stipula fisica del contratto che quella telematica. La registrazione dell’atto e i diritti dei bolli camerali comportano un esborso aggiuntivo di circa 400-450 euro, che in alcuni casi può essere incluso nell’onorario del notaio.

Le imposte iniziali, invece, comprendono l’imposta di registro (200 euro), l’imposta di bollo (156 euro) e i diritti di segreteria (circa 100 euro). Le tasse per la vidimazione dei libri sociali ammontano a 310 euro, comprensivi di bolli e diritti di segreteria. Inoltre, è prevista una tassa di concessione governativa di 309 euro.

E per quanto riguarda i costi ricorrenti?

La gestione annuale i contributi previdenziali (circa 3500-4000 euro), i diritti camerali (200-250 euro) e l’onorario del commercialista (mediamente 2500-3000 euro). Le imposte annue comprendono l’IRES (24% sul reddito) e l’IRAP (4,5% sul valore aggiunto).

Dopo il primo anno, si aggiungono spese per il deposito del bilancio e altri adempimenti fiscali.

Liquidazione e scioglimento di una SRL

La SRL può attraversare periodi di crisi o decidere di chiudere la propria attività. La procedura di liquidazione, disciplinata dagli articoli 2484-2496 del codice civile, può essere volontaria, giudiziale o coatta amministrativa.

Indipendentemente dalla causa, il processo di liquidazione e scioglimento di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) si articola in tre fasi fondamentali.

1. La prima consiste nell’accertamento della causa di scioglimento della società, che può derivare da diversi motivi come la scadenza dei termini, la decisione dell’assemblea dei soci, procedimenti di insolvenza, raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo, tra gli altri.
2. La seconda fase è l’esecuzione del procedimento di liquidazione, durante il quale i liquidatori subentrano all’organo amministrativo e procedono al deposito presso il Registro delle Imprese delle proprie nomine. Gli amministratori consegnano loro i libri sociali, i libri contabili e altri documenti amministrativi. Questa fase è cruciale per il «passaggio di consegne» tra amministratori e liquidatori.
3. La terza e ultima fase è l’estinzione della società, la quale avviene con la cancellazione dal Registro delle Imprese. Questo processo culmina con la presentazione del bilancio finale di liquidazione, che indica l’eventuale saldo attivo da ripartire tra i soci. È importante notare che la procedura di liquidazione si conclude solo quando tutti i creditori sociali sono soddisfatti e che i debiti devono essere coperti per consentire la chiusura senza responsabilità per i liquidatori.

Esiste anche la possibilità di una procedura semplificata di liquidazione, che permette all’organo amministrativo di accertare la causa di scioglimento senza l’intervento di un notaio. Questa procedura è limitata a specifici casi elencati dall’art. 2484 c.c. e prevede la convocazione dell’assemblea dei soci per la nomina dei liquidatori, senza la necessità di un atto notarile. Questa opzione semplificata è una scelta più rapida e meno costosa, attivabile solo in circostanze specifiche e dipende dall’organo amministrativo della società.

Quando conviene aprire una SRL? Vantaggi e differenze con altre forme societarie

La decisione sulla struttura societaria da adottare può cambiare le sorti dell’impresa. Per tale ragione è fondamentale conoscere la differenza tra Società a Responsabilità Limitata (SRL), Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS), Società Per Azioni (SPA) e società di persone, considerando fattori chiave come responsabilità, flessibilità e capitale iniziale.

La prima distinzione da fare è tra società di capitali (SRL, SRLS e SPA), con responsabilità limitata per i soci, e società di persone, con responsabilità illimitata e solidale.

Per gli imprenditori in cerca di flessibilità e protezione patrimoniale senza eccessive complicazioni burocratiche, le SRL e SRLS rappresentano una scelta ideale. La SRLS, in particolare, offre vantaggi economici in fase di costituzione, ma limita i conferimenti al solo denaro e ha uno statuto standard poco modificabile. Queste strutture si adattano bene a imprese con un numero limitato di soci e buone prospettive di crescita.

Per coloro che mirano a imprese di grandi dimensioni con ingenti capitali, la SPA è invece la scelta più appropriata. Come la SRL, la SPA separa nettamente il patrimonio societario da quello personale, garantendo una responsabilità limitata dei soci. È preferita in contesti in cui si prevede una vasta partecipazione di azionisti esterni e la negoziazione di azioni sul mercato.

Le società di persone, come la Società in Nome Collettivo (SNC) e la Società in Accomandita Semplice (SAS), sono consigliate per realtà più piccole o a gestione familiare. La SNC è preferibile in situazioni di bassa redditività, grazie a una tassazione IRPEF ridotta per i soci. La SAS offre maggiore flessibilità con responsabilità differenziate, adatta a situazioni in cui la struttura societaria richiede un mix di soci accomandanti e accomandatari.

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